某房企41亿案例这样操作！

昨天公众号后台有留言：“芽总，能不能讲讲，收并购中的分套账合作开发”。

其实，分套账合作开发，在当前背景下已经成为了投拓必须去关注的一个话题！

无论对于股权转让还是在建工程转让，一般对于目标公司名下仅有一宗地块的话，操作起来比较清爽。

但是如果目标公司名下资产较为复杂，而我方只对被收购方的部分资产有交易意向时，为了完全切割法律责任，一般会通过资产划转、作价入股、公司分立等方式对目标资产进行剥离。

但在某些特殊情况下，例如资产情况过于复杂、政策要求、剥离成本超出收购时的承受范围、剥离时间不可控等，不剥离也是一个选择。

在绿皮书中，我们讲到一个万科41亿并购案：

分套账合作开发主要模式

根据新芽经验，市场上目前常见的房地产分账套合作开发模式包括：

①对【同一地块】上的【不同物业】进行合作开发；

②对【不同地块】中的【某一地块】进行合作开发；

③对【各个地块】【分别】单独开发。

本次我们只讲投拓实操中最常见到模式③，即是我方通过收购对方部分股权，但双方约定该部分股权对应目标地块100%的开发收益权，开发过程中，采用分帐套的方式独立核算、分别管理。而非目标地块则仍由项目公司原股东继续开发。

分套账合作开发注意事项

分账套合作开发项目的核心风险则主要在于：项目公司内部的切割可能会因为文本约定模糊、各地实践落地不同等而出现纠纷；以及项目公司内部的界面划分仅对内有约束力，而无法对外部第三方产生效力导致协议履行中发生纠纷。

因此，在分账套合作开发项目中，一定需逐条考虑下图问题，并制定风控方案！（点击查看大图）：

报表拆分与股权定价

#我司某河北收购项目：

该项目公司含新老项目。表现为老项目已基本开发完毕，此时通过公开市场获取一宗住宅用地开发权，计容建面8万㎡，车位约800个；具体状况如下：

1）我司欲收购该宗住宅地块项目，但转让方不同意将老项目从项目公司中剥离，与收购方协商，单独在原项目公司另设一账套，承诺两个项目单独进行税务清算。

2）经双方协商一致，新摘住宅部分以4亿的价格出售，且通过收购项目公司80%股权完成交易。

问题：如何确认该项目公司的股权价格、债权价格和现金对价？

合作方提供的目标公司资产负债表如下：

交易模型如下：

案例推进过程：即资产负债表调整过程，对基准日资产负债表调整原则如下：

1）增加基准日至股权交割日的管理费用，财务费用(财务费用考虑设定一个确定的截止日)；

2）增加其他可能的工程成本并计应付账款；

3）对全部销售物业进行收入和成本的结转；

4）对增值税、企业所得税及土增税进行清缴并进行预提，计应交税金。

整后得到模拟交割日的报表：

根据调整后的资产负债表计算交易对价：

根据上述调整后的实际财务报表数据，计算相应的股权对价、债权对价与现金对价。

1）核心资产价格：250000万元；

2）收购总资产价格：251045万元；

3）股权价格：总资产 – 总负债 = 251045 – 158781 = 92264万元；

4）股权溢价：股权价格 – 所有者权益 = 92264 –45657 = 46607 万元；

5）债权价格：42009万元；

6）现金对价（交易价款）：股权价格 + 债权价格 = 92264 + 42009 = 134273万元。