案例详解间接股权收购模式，做好风险隔离

在项目实操层面，我们在收购项目公司股权的时候，经常会遇到政府对于项目公司或摘牌公司股转的限

比如珠三角旧改项目，政府要求项目公司的股权不允许变更

再比如浙江区域的招拍挂项目政府一般都会要求，项目公司在缴清土地款，办出土地证之前不允许股权转

对于这种情况，如果按照资产转让的收购模式不可避免地会遇到前期大量税费及25%总投资额的股转限制，收购方式不够灵

但如果装土地的项目公司上层仍有一个公司，那么模式就相对灵活，可以采用股权收购的方

即本篇文章所要详细阐释的间接股权收购

间接股权收购往往复杂点在于涉及两层股权持股关系，涉及关联方的债权债务也较为复杂

对于项目公司上层SPV（下文统一称为目标公司），如果是干净的及无复杂债权债务关系或是刚成立的公司，操作起来较为方便

但是如果目标公司和项目公司债权债务较为复杂，那么在股权收购前需要一轮债务重组

通过一个案例帮助大家理解间接股权收购模式

（1）如何在间接股权收购过程中进行债务重组

（2）如何确定双方股权投入，以及对溢价部分进行合理的税务筹划

2017年，跟合作方接触后，通过对目标地块及项目的梳理，财务及资产负债情况如下

目标公司资产合计17300万元，负债16500万元（均为应付甲方的股东借款）

项目公司资产合计17200万元，负债合计16100万元（其中应付目标公司股东借款10000万元、XX实业有限公司6100万元）

重组后：

目标公司负债22600万元（均为应付甲方的股东借款），项目公司负债合计16100万元（其中应付目标公司股东借款16100万元）

目标公司和项目公司无其他的未披露债权债务，且无其他抵押担保

通过对以上项目进行分析，梳理项目主要难点如下

难点1: 项目公司的债务中应付xx实业有限公司6100万元，该部分债权债务存在一定纠纷，需要合作方将进行重组

解决方式：通过与合作方多次沟通，将该债务的重组作为先决条件，即要求合作方（甲方）收购该部分债权，收购后项目公司应付xx实业有限公司的6100万元转化为项目公司应付甲方6100万元债务

难点2: 目标公司的股东，即甲乙双方合作协议中约定，任何一方退出目标公司，则另一方享有优先购买权

解决方案：甲乙双方需要内部协商放弃对应股权的优先购买权，且乙方70%股权先全部转让给甲方，我方通过增资入股的方式获取项目公司股权

增资扩股后双方股权比例51%、49%

难点3: 按照约定合作模式，甲方要求5000万元的溢价，但是由于我司是国企，对于溢价部分比较敏感，集团无法过会，且直接给合作方溢价的话，合作方又无法提供足额发票供税前抵扣，如何进行税筹也是一个难题

解决方案：对于溢价部分我方不直接给，将5000万的溢价采取优先利润分配的方式给到甲方

同时也能够解决溢价部分无票，无法抵扣而增加税负的问题，也为合作方减少了股权转让所得

（4）对方同意按照利润优先分配的方式将5000万元的溢价给到甲方，但是收购时间点与项目结算利润或预分配利润的时间差较长，甲方抗性较

解决方式：双方约定，项目公司以无息借款的形式向甲方先行提供一笔股东借款

待项目达到预分配利润的节点后，再向甲方优先分配5000万元，用以偿还前期股东借款

通过对项目模式的梳理、合作方诉求的分析以及难点问题的分解，项目公司的合作模式如下：

分解步骤如下：

（1）对于目标公司应付xx实业有限公司的债务转化为甲方对目标公司的债权

（2）原目标公司股东乙方将70%股权比例转让给甲方，转让后，甲方100%持有目标公司股权

（3）我方增资入股方式获取目标公司51%股权，完成后，甲方和我方占比分别为49%和51%

（4）按照约定交易对价，支付价款

 一、转股

双方约定合作价格为28600万元（交易楼面价1857元/㎡）

甲方向目标公司提供股东投入23600万元（包括1000万注册资本金+22600万元股东借款）

剩余5000万元作为溢价部分，在项目开发过程中按照优先分配利润方式返还

二、增资扩股

我方增资扩股后，按照交易对价，实际股东投入28600/0.49*0.51=29767万元

其中增资款1040.8万元，增资后目标公司注册资本金2040.8万元，剩余28726万元作为股东借款投入

以上是关于间接持股实操层面解析，希望对大家有所帮助

照常帮助大家总结下重点：

【1】浙江区域的招拍挂项目政府一般都会要求，项目公司在缴清土地款，办出土地证之前不允许股权转让

【2】按照资产转让的收购模式不可避免地会遇到前期大量税费及25%总投资额的股转限制，收购方式不够灵活

【3】间接股权收购往往复杂点在于涉及两层股权持股关系，涉及关联方的债权债务也较为复杂

【4】如何确定双方股权投入，以及对溢价部分进行合理的税务筹划，是交易中的关键

【5】对于溢价部分可以采取优先利润分配的方式，同时也能够解决溢价部分无票，无法抵扣而增加税负的问题，也为合作方减少了股权转让所得税

【6】关于本文中涉及的增资扩股，可以参照以前的系列文章