时贰闫 作者：闫威
来源：时贰闫（ID：yantwelfth）
2019年金融市场中风险进一步蔓延，从2018年P2P行业暴雷潮，到2019年私募、信托、银行陆续出现风险事件，一时间市场中雷声不断。而这其中，地方金融资产交易中心的潜在风险大幅提升。如何做好自身风险预防及处置，也成为了金交中心密切关注的话题。下面笔者便就这一话题，进行深入剖析与解读。
一、地方金交中心潜在风险诱因是什么？
不同于P2P、私募、银行等机构，金交中心在金融市场中更多扮演着资产登记、备案、挂牌的交易市场角色。那么，它的风险究竟存在哪里？为什么可能引发自身危机呢？
原因一：与自身性质相悖的自主管理产品引发的风险
作为金融资产交易市场的管理方，金交中心应该是市场中裁判者、监督者的角色，但是部分金交中心却存在着下场参与竞争，变身运动员的情况。这种既做裁判员，又做运动员的情况，不但破坏了交易市场的公平性，而且大大增加金交中心自身的风险。由于自主管理产品中，金交中心往往是作为管理人或承销商的角色，即以金交中心的名义，与投资者订立合同。同时在合同中往往存在刚兑的承诺，或由金交中心出具担保或承诺函，为产品自身做增信。
那么，一旦所管理的产品发生风险，将直接波及金交中心自身。不同于通道类产品，金交中心不能以第三方交易市场为由，将风险剥离。因为其是产品直接的管理人或承销商，在合同中明确体现其权利义务，所以，一旦发生风险，投资者必然要求交易场所承担相关责任。这里尤其要注意的是，若存在金交中心出具的兜底协议、担保协议，将进一步加深金交中心自身责任，极有可能从有限责任转化为无限连带责任，将直接导致金交中心自身风险爆发。
因此，与金交中心自身性质相悖的自主管理产品虽然在过往带给金交中心丰厚的利润，但如今其就像是一颗隐雷，无法预料其什么时候会爆炸。而金交中心能做的，便是尽可能排除这颗隐雷的风险，避免波及自身。
原因二：过往宽松的通道业务埋下的风险祸根
2018年之前的金交中心通道业务标准有多么宽松，相信熟悉这一领域的朋友肯定有所了解。从2013年金交中心开始与P2P机构展开，一直到2018年下半年金交行业强监管时代到来。这五年的时间里，是金交行业的黄金五年。金交行业业务量、净利润均实现翻倍增长，而这其中，通道业务贡献了绝大部分的业务量与净利润。多地金交中心的通道业务破千亿规模，即使按照早些年较低的通道费（千分之二到千分之三），也可以预估出金交中心通道业务贡献的盈利有多么高的体量。
可以说，通道业务为金交行业的发展立下了汗马功劳。但同样不可忽略的是，如此大规模的通道业务中，存在着非常多风险。一方面，在金交行业强监管前，通道业务标准较低，金交中心对于备案项目的审核能力较弱，往往是以书面材料进行形式审核。备案产品的合规性、底层资产的真实性把握力度较弱。同时，低门槛导致大量良莠不齐的管理机构、资产涌入，进一步加剧了备案产品的潜在风险。
另一方面，2019年大量金交中心备案产品将要到期，而这些到期产品很多需要滚动发行以实现兑付退出，但由于2019年金交领域监管收紧，过往能够轻易备案的产品，如今难以备案。导致这些产品到期后，缺乏后续资金接入，直接引发产品延期或违约问题。与此同时，2018-2019年整个债权市场的低迷，也进一步提升了金交中心备案类产品的风险。更值得注意的是，过往金交中心对备案产品募集阶段监管较为宽松，导致众多金交中心备案类产品利用金交中心背景实力做产品安全性背书，在募集时大肆宣传金交中心股东实力，对投资者产生错误引导，认为金交中心对备案类产品有信用背书，金交中心对这类产品有担保义务。
那么，一旦发生风险，投资者如果无法通过管理机构拿回产品本金收益，就会将矛头指向金交中心。而由于这些通道备案类产品中，过往存在期限错配和产品拆分的问题，导致投资者数量众多，则极有可能引发群体性维权事件。而一旦发生群体性维权事件，不但会影响到金交中心自身，更会对当地金融监管造成影响，其波及面甚广！
原因三：金交领域强监管加速行业风险显露
从2018年下半年开始，金交领域正式进入强监管时代，其标志性文件便是2018年11月发布的清整联办2号文。其中就金交中心的业务范围进行明确限定，如：明确了禁止性事项、要求建立投资者适当性管理制度。同时该文件明确提出了金交中心分类化解存量思路，对于过往金交中心存在的违规业务进行清理。并提出了加强监管协作，改变过往金交领域存在的多龙治水问题，由证监会联席会议牵头，集合各部门、各地方力量，有效监管、治理金交行业。
从这一文件发布后，金交领域监管风向骤变。一方面从中央到地方，各监管力量开始重点关注金交领域，多地金交中心被处罚或暂停业务。同时针对金交中心存量业务开展审查，导致金交中心各类业务标准大幅提升，一些存在争议的业务，如定向融资业务模式被多地暂停。另一方面，随着监管活动密切开展，金交中心的业务量也开始大幅下滑，金交中心人员流失情况加剧，导致金交中心自身风险逐步凸显出来。
因此，强监管并不是导致金交中心发生风险的原因，其只是加速了风险发生的进程。
二、如何预防及应对金交中心潜在风险
（一）进行内外部情况梳理及尽调工作
知己知彼百战不殆，要进行风险预防及应对，必须首先了解自身的情况。对于金交中心而言，必须进行细致、全面、专业的调查及梳理。那么，要梳理调查哪些方面内容呢？
主要有以下几点：
第一，业务情况梳理
这里包括自主管理产品业务及通道业务，要将相关业务的合同、相关方信息、底层材料、备案材料完整搜集。首先列明材料清单，然后按照清单中内容逐项搜集材料，最后按照每一产品性质，分类汇总材料。其中重点关注，是否存在材料遗失、不足、造假等问题，若存在，需要与相关责任机构、个人沟通，进行补足说明。
第二，内部管理材料梳理
包括备案管理文件、备案流程问题、内部风险控制文件、章程、人员管理文件、保密制度等等。这里一方面要审查文件是否齐全，内部管理制度是否完善。另一方面，要审查这类文件是否被有效执行，是否存在未执行或变相执行的情况。
第三，高管及人员情况梳理
既包括在职人员的审查，也过往离职人员的审查。主要关注人员是否履行，是否遵守金交中心相关管理制度，有无存在同业竞争、关联交易等违规情况，有无商业贿赂、腐败等问题。
第四，对外合作情况梳理
主要梳理相关合作机构情况，尤其要注意金交中心是否存在对外担保情况。同时要搜集相关签署的合作协议等文件，就金交中心对外关系进行系统性的整理。
（二）分类化解各类风险
通过第一阶段的内外部情况梳理及尽调工作，可以大致掌握金交中心自身的情况。接下来，便是针对梳理出的情况，进行针对性的预防及应对。
第一，针对业务风险预防及处置
这里分为自主管理业务和通道业务，两者应采取不同的处置及应对思路。针对于自主管理业务，要以管理机构的角度进行预防、处置，这里可以参照私募管理人就所管理私募基金发生风险后的处置方案。比如：就产品延期或违约情况向投资者如实披露，制定后续处置方案，与相关律师事务所进行合作，进行诉讼或仲裁等活动。对于存在抵押或担保资产的产品，就其资产进行处置、变现等活动，以保障投资者权益。
对于通道业务，金交中心作为挂牌备案平台的管理者，要尽到平台义务。但同时要注意风险的剥离与划分。属于申请备案机构的责任，应有申请备案机构进行承担，而不应由金交中心承担。要明确自身权责界限，有序引导投资者维权活动，可提供相应帮助或指导，但不应代有管理机构履行义务。虽然部分省市出台的交易场所管理规范中，有提及交易场所就其会员的违规行为，承担连带赔偿责任，在先行赔偿后，再向相关会员单位追偿。但这方面实践案例并不多，不过作为金交中心要注意自身所在省份是否有类似规定。若有，则其对通道类产品的责任，将大幅提升。
第二，针对内部管理及高管方面风险预防及处置
一方面，要补足完善内部管理制度，就高管等人员行为进行约束，提升内部风控标准，提升内部管理的把控力度。另一方面，对梳理过程中存在的问题，进行具体排查与解决。如存在关联交易、内幕交易、商业贿赂等问题，可选择移交法律程序，追究具体机构及人员责任。
第三，针对外部合作方面风险预防及处置
在外部合作方面，一方面要了解签署协议的内容，若存在明显不合规、违背公平原则的内容，可选择解除协议或要求对方赔偿。另一方面，要规范对外合作行为，重大对外合作活动必须层报董事会或股东大会决议，将合作权限上提，加强管理层对金交中心对外合作业务的控制力度。
（三）金交中心风险预防及应对的几个关键点
第一，要加强与地方监管部门沟通与协调
地方监管部门，尤其是金融办，在金交中心风险预防及处置中起到着关键作用。不管是自身的风险排查，还是后续的风险处置，都要及时与监管部门沟通，汇报相关工作进展，让监管部门掌握自身活动动向。涉及一些疑难问题，也可申请监管部门出面沟通协调。在金交中心进行风险预防及应对工作中，一定要记得监管部门这一重要支持力量。其一方面可以帮助金交中心在风险应对大风向上进行把握，另一方面，也可以提供相应协助支持，有助于金交中心快速、有效应对风险。
第二，要建立与律师事务所等专业机构的合作
在金交中心自身风险处置力量不足的情况下，可以借助外部第三方力量。比如聘请律所、会所等专业机构介入，协助金交中心一同进行风险处置及化解工作，提供专业性的辅导及建议。一方面，提升风险应对工作的专业度，另一方面，也可大大减轻金交中心自身压力，让应对方案更为客观、有效。
第三，要做好投资者教育及引导工作
对于投资者教育及引导工作，必须及时、有效开展。一方面，提升投资者风险意识，提高投资者自身专业水平，引导投资者正确面对产品风险。另一方面，要引导投资者在发生产品风险后，正确行使自身权利，通过合法合规的途径进行维权，避免发生群体性维权事件，避免波及到金交中心自身。
三、结语
从2010年第一家地方金融资产交易所成立到现在，金交行业也走过将近十年的历程。而如今整个行业走到了拐点处。能够顺利的解决潜在风险，实现平稳发展，决定了这个行业的未来是怎样的。
风险并不是无缘无故产生的，而是过往一个个细小差错的集聚。面对风险，要做的不是抱怨，而是正视它、剖析它、解决它。
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