最高院：公司债权人无权基于未登记公示的增资决议要求股东担责！

1.  天瑞公司未能按期偿还欠付债权人敖某某的到期债务，敖锡贵诉至法院要求天瑞公司承担还款责任。

2. 敖某某向天瑞公司出借款项时候，天瑞公司注册资本为2500万元，但敖某某了解到该公司股东已经作出增资决议，将公司注册资本增资至2亿元，但截至诉讼时，天瑞公司并未就增资事宜进行工商登记。

3. 敖某某以天瑞公司股东未能按期履行增资义务为由诉至法院，要求该公司股东对天瑞公司债务承担连带责任。

天瑞公司股东是否应当在未履行增资义务范围内对公司所负债务承担连带责任？

公司增加注册资本，应当办理变更登记。办理登记，亦是将公司的信息予以公示，以便交易对手了解该公司的情况，以利于在交易过程中作出决策和判断。根据查明的事实，虽然在案涉借款形成之前，天瑞公司就增资问题已作出股东会决议，并修改了公司章程。但是，在案涉借款形成时，天瑞公司的注册资本仍为2500万元。虽然敖锡贵称其在向天瑞公司出借款项时了解到天瑞公司股东会已决议增资，并修改了公司章程，但其并未提供证据证明。即便是其确实了解到此情况，但因天瑞公司尚未办理注册资本的变更登记，注册资本变更为2亿元不是既成事实，不具有对外公示的效力。因此，二审判决认定在天瑞公司尚未办理注册资本变更登记的情况下，敖锡贵对于天瑞公司偿还能力的预期和评估仍然基于天瑞公司变更登记前的注册资本情况，并无不当。

《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该条规定旨在保护公司债权人基于对公司注册资本所体现的公司履约能力的信赖，与该公司进行交易时，所产生的商业风险的一种保护。虽然该条并未对公司债权人的债权形成时间与股东出资义务的形成时间的先后进行区分规定，但对公司履约能力的信赖还是应当基于该公司登记的、对外公示的信息，基于对公司未经登记、未披露的信息所作交易产生的风险，应当由其自行承担，更符合公平原则。

因此，二审判决认定对于敖锡贵向天瑞公司出借款项之后，天瑞公司的股东存在增资瑕疵的情形，敖锡贵不能以此为由要求股东对公司欠付其的债务承担责任，并由此驳回敖锡贵要求天瑞公司股东承担相应责任的诉讼请求，并无不当。