睿博恩重生笔记 作者：李坤泽
来源：睿博恩重生笔记
因2021年至2023年连续三年财务造假，虚增营业收入合计7.33亿元、虚增利润总额1.63亿元，公司被强制退市。3月20日，股票将复牌进入退市整理期，十五个交易日后正式摘牌。
这是一次教科书式的“重大违法退市”案例。但作为企业纾困领域的观察者，我们更想追问的是：那些造假的信号，在事发之前，真的毫无踪迹可寻吗？
1 三年造假：一张伪造的“业绩对赌单”
故事的起点，要追溯到2020年。
那一年，*ST长药（彼时还叫康跃科技）以现金方式收购湖北长江星医药股份有限公司52.75%的股权。这是一次典型的跨界转型——公司原本主营内燃机零部件，通过收购切入医药赛道。
交易附带了对赌协议：长江星原实际控制人罗明等人承诺，2020年至2022年的净利润要达到一定指标。收购完成后，罗明继续担任长江星董事长、总经理，全面负责经营。
后来的剧情，我们并不陌生。
为了完成业绩承诺，2021年至2023年，长江星的子公司开始“做账”：制作虚假的入库单、出库单，在没有真实销售的情况下确认收入。三年间，虚增营业收入2.15亿元、2.84亿元、2.34亿元，虚增利润总额0.56亿元、0.63亿元、0.44亿元。
造假的手法并不高明——没有复杂的跨境交易，没有隐蔽的关联方，只是最原始的“伪造单据”。但就是这样粗糙的操作，居然持续了三年，直到被监管部门揭穿。
2026年1月，证监会下达行政处罚决定书：公司被罚1000万元，14名责任人合计被罚3100万元，罗明被终身市场禁入。
2 退市倒计时：从停牌到摘牌的30天
2026年1月23日，*ST长药收到行政处罚决定书的同日，也收到了深交所的终止上市事先告知书。股票当天停牌。
3月12日，深交所正式作出终止上市决定。
接下来的时间表是这样的：
· 3月20日复牌进入退市整理期，首日不设涨跌幅限制
· 4月10日：预计最后交易日
· 次日：正式摘牌，转入退市板块
至此，这家2014年上市、2020年转型、2026年退市的公司，走完了它在A股的全部历程。
3 睿博恩视角：那些“本可以”被发现的信号
复盘这个案例，不是为了审判，而是为了总结——对专业的尽调机构而言，有些信号本可以提前捕捉。
信号一：收购后的“人、权、责”设计存在天然缺陷
长江星的原实控人罗明，在收购后依然担任董事长、总经理，全面负责经营。这种安排本身就有隐患：如果原股东为了完成对赌而采取激进手段，谁来制衡？
在并购交易中，对赌期的管理权设计，是风险的第一道防火墙。把经营权和财务权全部交给对赌方，等于把业绩答卷的出题人和答卷人合二为一。
信号二：业绩增长的“顺滑度”过于完美
三年间，*ST长药的营收和利润曲线，呈现出一种“精准控制”的痕迹。2021年至2023年，虚增收入占披露营收的比例分别为9.12%、17.57%、19.51%——逐年上升，但又不至于高到离谱。
这种“温水煮青蛙”式的造假，往往比突然的暴雷更难察觉。但如果把时间轴拉长，对比行业趋势、现金流与利润的匹配度，异常信号就会出现。
信号三：对赌期的“完美达标”与后续的“断崖式崩塌”
2022年对赌期结束后，长江星的业绩本应回归真实水平。但造假一旦开始，就很难停下来。2023年，公司继续虚增收入2.34亿元，因为一旦停止造假，前两年的造假就会暴露。
这种“骑虎难下”的困境，是很多对赌式收购后的通病。对专业机构而言，对赌期结束后的第一份年报，往往是检验成色的关键节点。
信号四：治理层面的“一人独大”
从证监会处罚名单看，14名责任人被罚，但罗明一人就被罚500万元并被终身市场禁入。这说明在整个造假链条中，权力高度集中。
对于上市公司而言，如果核心子公司的经营决策完全由一人掌控，母公司的内控形同虚设，那么风险只是时间问题。
4 给专业机构的几点思考
第一，并购后的整合，比并购本身更重要。
很多企业把并购当成“买资产”，交割之后就放手不管。但真正决定并购成败的，是交割后的治理设计。尤其是对赌期内，如何在“放权”和“控权”之间找到平衡，需要精心设计。
第二，关注“对赌期后”的业绩变化。
对赌期内的业绩，往往是“命题作文”。对赌期结束后，真实的经营能力才会浮出水面。这个时间节点，应该成为尽调的重点观察窗口。
第三，警惕“过于完美”的财务曲线。
每个行业都有周期，每家企业都有波动。如果一个公司连续多年的业绩曲线过于平滑、完美，反而值得警惕。真实的经营，从来不是线性增长的。
5 结语
*ST长药的退市，是2026年A股“应退尽退”趋势下的又一个案例。
截至2026年1月，公司股价已跌至0.44元，总市值不足3亿元。那些在2022年4月至2025年11月期间买入的投资者，正在通过诉讼索赔。
对于睿博恩而言，这个案例再次印证了一个朴素的道理：在资本市场，最危险的从来不是风险本身，而是那些本该被发现、却被忽略的信号。
守住专业，守住怀疑，守住底线——这是我们在这个行业安身立命的根本。
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