三分钟解读，地产并购中资产划转

周末收到公众号后台留言：“新芽，我们最近在收购一个在建工程，涉及到资产剥离，想听你讲一下资产划转。”

嗯，之前有一篇“地产并购中，资产剥离方式的选择”，这次把“资产划转”拿出来重点说一下。

假如一家公司名下有多块土地，我们要收购其中一块土地，怎么操作？直接收购显然不行，用土地作价入股又受到25%投资额的限制，同时需要缴纳土增税、增值税、契税等高昂税费。做分地块独立核算吧又很难撇清债务关系，难以做到风险隔离。这时，可能就会考虑到资产划转了。

常见两种资产划示意图

资产划转在早期是指国有企业之间的资产流转。随着财税﹝2014﹞109号《企业重组有关企业所得税处理通知》出台，将资产划转的范围扩大到所有企业。

比如新芽有一个这样的案例：#目标公司A是一家面包公司，除主营业务外，公司名下还有一宗住宅净地，2018年4月和登山哥公司谈拢，将土地转让给登山哥公司。双方决定，先由面包厂将土地使用权无偿划转至100%控股壳公司B之后，再由登山哥公司收购。

单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产(用于公益事业或者以社会公众为对象的除外)视同销售。

特别注意，关于无偿划拨是否增收增值税，财税2016年36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》下列规定，免征增值税：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

因此，为了符合该条件以达到免征增值税，在转让资产的情况下尽量以“一并转让”的方式操作。

（重庆市地方税务局公告2014年第9号）第三条的规定：同一投资主体内部所属企业之间无偿划转房地产，不征收土地增值税。

财税[2018]57号《关于企业重组有关土地增值税政策的通知》第四项规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

资产划转作为一种特殊的重组方式，在所得税层面分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式。

财税2014年109号《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》明确了划转情形的税务处理。

1.特殊性税务处理

规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。

2.一般性税务处理

国税2015年40号《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定，不符合特殊性税务处理条件的，交易双方应按规定进行税务处理。

3. 特殊性税务处理申报要求

符合特殊性税务处理的，双方应在企业所得税汇算清缴前，分别向主管税务机务报送《划转特殊性税务处理申报表》及相关资料：

根据财税[2018]17号规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第11号令）的规定，产权转移书据按所载金额万分之五贴花。以资产划转的方式实际上产权已发生转移，双方均需按万分之五缴纳印花税。

1.关于25%投资总额的限制

目前，国家对划转是否需要满足25%的投资总额没有明文规定，绝大部分地区认为划转不属于“转让”行为，不要求完成25%的投资总额。

2.关于12个月不得转让

根据<财税法>的规定，企业所得税若适用特殊性税务处理，则要求企业在重组后连续12个月内不得转让新公司股权。因此，收购方出于节约交易成本考虑，无法快速完成股权交割，只能退而通过股权代持等协议安排先行锁定交易。

由于其节税效应、风险隔离优势、不受25%投资额限制，目前的地产并购实务中最通用的的资产剥离方式就是资产划转。