中华人民共和国公司法(修订草案)

刘韬 刘韬
2021-12-25 12:48 2945 0 0
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作者:刘韬

第一章 总 则 

第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债 权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的 发展,制定本法。 

第二条 本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境 内设立的有限责任公司和股份有限公司。 

第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财 产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 

第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担 责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利。 

第五条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 

第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有 关规定。公司的名称权受法律保护。 

第七条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中 标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份 有限公司或者股份公司字样。 

第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 

第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公 司章程,改变经营范围。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项 目,应当依法经过批准。 

第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定,由董事 长、执行董事或者经理担任;依照本法规定不设董事会的公司, 由董事或者经理担任。 

第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律 后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善 意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以 向有过错的法定代表人追偿。 

第十二条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本 法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公 司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更 为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 

第十三条 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担 民事责任。 

第十四条 公司可以向其他企业投资;法律规定公司不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的,从其规定。 

第十五条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订 劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培 训,提高职工素质。 

第十六条 公司职工依照 《中华人民共和国工会法》组织工 会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工 作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体 合同。公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其 他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规 章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者 其他形式听取职工的意见和建议。 

第十七条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中 国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 

第十八条 公司从事经营活动,必须遵守法律法规,遵守社 会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督。 

第十九条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义 务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以 及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任。 国家鼓励公司参与社会公益活动,公布社会责任报告。 

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利 益;公司的控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 

第二十一条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的, 各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。

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刘韬

刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所专职律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合

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