海普睿诚律师事务所 作者：民商事业务部
来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）
前 言
房地产合作开发中，“土地作价入股+分步股权收购” 的模式经常交织着多重法律关系，极易引发争议。本案即围绕1600万元利润分配款是否应予支付、税费损失应如何承担的问题形成纠纷。陕西海普睿诚律师事务所民商事业务部律师团队针对案件核心焦点，在一二审阶段制定针对性代理策略，最终助力西安A家居公司全案胜诉，锁定核心权益，也为同类合作纠纷解决提供参考。
一、案情概要：一场因“土地作价入股+分步收购”模式引发的多维争议
本案系房地产项目合作开发过程中，因利润分配条件成就后的支付争议与代垫税费票据合规性导致的责任分担争议交织形成的复合型合伙企业纠纷，核心争议围绕1600万元利润分配款的支付义务与97万余元税费损失的承担主体展开，涉及股权转让、合作开发协议履行、票据合规性审查及税损责任划分等多重法律关系。
（一）合作背景与模式设计
2015年11月，西安A家居有限公司（以下简称“A公司”）与中国B有限公司（以下简称“B公司”）达成合作意向，共同开发位于西安市曲江大明宫遗址区的一宗优质住宅用地，面积约37亩。双方签订《合作协议书》，创新采用“土地作价入股+分步股权收购”模式，具体约定如下：
1.目标公司设立与土地注入：由A公司设立项目公司“西安C房地产开发有限公司”（以下简称“C公司”），并将前述宗地以不低于2.294亿元的价格作价入股至C公司，作为A公司的合作出资。
2.股权分阶段收购：B公司分两步取得C公司100%股权——先收购51%股权（首期控制权），待项目首期开盘后6个月内或完成首次收购后14个月内，再收购剩余49%股权（最终全资控股）。
3.对价支付安排：B公司为获取100%开发权益，需支付总对价2.294亿元（与土地作价金额一致），分两期支付：51%股权对应约1.1699亿元，49%股权对应约1.1241亿元。
4.利润分配机制：在A公司完成土地入股及全部股权转让义务后，C公司需在49%股权转让完成后的6个月内，向A公司支付不超过5000万元的利润分配款（作为A公司前期土地出资的收益补偿）。
5.税费及相关费用分担：①A公司以土地作价入股产生的评估费、税费等，由双方对半承担，但B公司承担的总税费不超过800万元（于收购51%股权完成后支付）；②土地转让过程中的廉租房异地建设费（行政强制征收费用）由B公司承担，但因土地当时仍登记在A公司名下，需由其先行代缴，后续计入C公司开发成本。
此后，双方通过《补充协议》《补充协议（二）》进一步细化约定：明确A公司作价入股的土地需缴纳评估税费约2073万元，B公司依约应承担800万元（不超过总税费上限）；廉租房异地建设费预估1600万元，由A公司代缴后由B公司承担，并计入C公司成本；特别约定C公司100%股权转移至B公司后，由C公司代B公司支付上述费用。
6.票据合规义务：A公司承诺提供的土地成本票据须符合税法规定，可用于C公司抵扣企业所得税、土地增值税等税项。
（二）履约过程与争议触发
1.2016年1月：C公司设立完成，发起股东为A公司（100%持股）。
2.2016年3月：A公司缴纳1600万元廉租房异地建设费，行政部门出具《廉租房异地建设费收取票据》（票据抬头为A公司）。
3.2016年6月：案涉土地使用权变更登记至C公司名下，A公司完成土地作价入股的核心义务。
4.2017年1月16日：A公司将所持剩余49%股权转让至B公司，B公司正式实现对项目公司100%控股，触发“49%股权完成后6个月内支付利润分配款”的条件（即最迟应于2017年7月16日前支付）。
5.2017年7月21日：C公司向A公司转账3400万元，备注“合作分红”，但剩余1600万元利润分配款未支付。C公司发函称：因A公司提供的廉租房异地建设费票据抬头为A公司（非C公司），无法计入开发成本抵扣税款，需A公司更换为可税前抵扣的票据后，再支付剩余1600万元利润分配款。
（三）争议升级与诉讼缘起
2017年7月19日，三方签订《备忘录》，约定：“若A公司无法提供可税前抵扣的异地建设费票据，需承担由此导致C公司税费增加的经济损失，C公司可从应支付的5000万元利润分配款中扣除该损失。”
因B公司一直未支付其应承担的土地开发中产生的税费，经A公司多次催要，2018年2月2日，C公司代B公司向A公司支付其应承担的800万元税费，但却在银行转账备注栏写为“利润分配”；在C公司以后续利润分配款支付的要挟下，2018年2月7 日，A公司按照C公司要求出具《收款确认函》，内容如下：“确认A公司于2017年7月21日收到C公司利润分红3400万元，2018年2月2 日收到C公司利润分红800万元，合计4200万元。”此后，双方就票据更换问题多次与行政部门沟通，但行政机关明确回复：票据抬头必须与缴纳主体（A公司）一致，无法更改为C公司。
2021年12月7日，C公司向A公司出具《关于1600万廉租房异地建设费相关事宜告知函》，主张因《廉租房异地建设费收取票据》无法更换抬头，导致C公司多缴纳土地增值税款约2100万；并明确待A公司提供可税前抵扣的与廉租房异地建设费等额的相关票据后3个工作日内，C公司支付剩余的1600万元利润分配款。
因协商无果，A公司委托陕西海普睿诚律师事务所民商事业务部张廷峄律师提起诉讼，请求判令C公司、B公司支付1600万元利润分配款及逾期违约金；C公司则提起反诉，主张A公司因票据问题导致其多缴税，要求A公司赔偿税费损失978062.4元（后变更为628830.68元），并驳回A公司全部诉讼请求。
二、争议焦点：利润分配权的成立要件与税费损失的责任边界
本案的核心法律争议聚焦于两个层面：
（一）A公司主张1600万元利润分配款的事实基础是否成立？（即支付条件是否成就、已付款项性质如何认定）
（二）A公司是否需承担C公司因票据问题产生的税费损失？若需承担，责任范围如何确定？
三、法律分析：基于合同约定与法律规则的体系化论证
（一）1600万元利润分配请求权的成立：合同义务的精准拆解
1. 支付条件的成就性：基于《合作协议书》的明确约定
根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，《合作协议书》第X条明确约定：“在甲方（A公司）履行全部义务后，目标公司（C公司）应于49%股权转让完成后六个月内，向甲方支付不超过5000万元的利润分配款。”该条款属于典型的附条件的金钱给付债权。所谓“条件”，即指A公司完成土地作价入股及全部股权转让义务。经查证：①C公司成立于2015年12月28日；②2016年6月20日，B公司完成对51%股权的收购；③2017年1月16日，49%股权转让完成，B公司实现100%控股。
因此，利润分配条件已于2017年1月16日完全成就，C公司最迟应于2017年7月16日前履行付款义务。
事实上，C公司已于2017年7月21日支付3400万元，备注“合作分红”，表明其认可部分债务的存在。据此，尚余1600万元利润分配款未付，已构成明确的到期债务，A公司当然享有合法有效的利润分配请求权。
2. 款项性质争议：800万元究竟是“利润”还是“税费”：
C公司抗辩2018年2月2日支付的800万元为利润分配款，但综合全案证据链，该抗辩理由难以成立：①合同约定层面：首先，《补充协议（二）》第2.1.1条明确规定：“甲方（A公司）将土地作价入股至C公司需缴纳相关税费，评估为2073万元，由乙方（B公司）代甲方缴纳……乙方承担税费不高于800万元。”结合《合作协议书》第3.3.3条关于“双方各半承担税费，B公司最高承担800万元”的约定，可知B公司本应于2016年6月完成51%股权转让时即向A公司支付800万元税费补偿款，但长期拖延未付。②实际履行层面：C公司2018年2月2日支付的800万元，实为代B公司履行该笔税费给付义务。2021年12月7日C公司出具的《告知函》中明确承认：“待贵司提供合规票据后，我司将支付剩余1600万元利润分配款。” 该函件系C公司对仍欠付A公司1600万元利润分配款的自认行为，构成诉讼上的禁反言，间接承认该800万元并非利润分配款。③证据矛盾层面：虽然《收款确认函》记载该800万元为“利润分红”，但C公司在随后2021年12月7日出具的告知函中又自认1600万元利润分配款未予支付，两份函件相互矛盾。经了解，该《收款确认函》系在B公司控制C公司的情况下，以“不签就不付款”为前提迫使A公司出具的，显属意思表示瑕疵情形下的非真实意思表示，依据《民法典》第一百四十三条、第一百五十条关于“违背真实意愿的民事法律行为可撤销”之精神，不应作为认定款项性质的决定性依据。
综合全案证据链，可认定C公司于2018年2月2日支付的800万元系代替B公司履行其应承担的800万元税费补偿义务，不应计入原本应支付给A公司5000万元利润分配款范围之内，故C公司仍欠付A公司利润分配款1600万元未予支付。
（二）税费损失的承担：过错责任与契约义务的平衡
C公司主张因票据抬头不符，导致其无法在土地增值税清算中扣除1600万元廉租房异地建设费，进而产生巨额税负损失，要求A公司赔偿。
对此，我们采取“两分法”进行分析：
1. 合同义务是否存在？
《备忘录》第2条明确约定：“若A公司无法提供可税前抵扣的异地建设费票据，需承担由此导致C公司税费增加的经济损失，C公司可从应支付的利润分配款中扣除。”该条款系三方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦无恶意避税之主观意图，依法应认定为有效。尽管财政制度不允许更改票据抬头具有公共政策属性，但这并不否定当事人之间可通过合同安排转移由此带来的经济后果。正如《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第30条指出：“合同约定即使在客观上难以履行，只要不违反法律禁止性规定，原则上仍具约束力。”故，A公司负有依约提供合规票据的附随义务；未能履行，即触发赔偿责任。
2. 损失金额如何确定？
C公司单方面主张损失达2100万元，明显夸大。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实……有责任提供证据。”为此，法院依法启动司法审计程序，委托陕西智翔联合会计师事务所进行专项审计。审计结论如下：①因无法扣除1600万元异地建设费，导致多缴土地增值税：4,601,195.68元②多缴企业所得税：4,027,635.00元③合计税费损失：8,628,830.68元。该鉴定意见程序合法、依据充分，应作为定案依据。
3. 能否主张超额赔偿？
值得注意的是，C公司仅反诉主张抵扣800万元，并请求A公司额外支付628,830.68元。此系对其权利的处分，法院予以尊重。综上，可认定A公司因未履行票据义务，构成违约，应在其可预见范围内承担相应税费损失。但损失须经专业审计核实，不得任意扩大。
4. 最终责任划分：比例承担与权利限制
法院经过综合考虑，最终采纳代理律师主要观点，作出如下判决：①确认C公司尚欠A公司利润分配款1600万元；鉴于《备忘录》合法有效，A公司应承担因票据问题导致的税费损失8,628,830.68元；C公司主张在利润款中扣除800万元损失，系其自主处分权利，予以支持；扣除后，C公司仍应向A公司支付利润款800万元。②A公司向C公司支付628830.68元税费损失。
三、案件亮点与典型意义
（一）厘清“土地作价入股”模式下的多重法律关系
本案揭示了房地产合作开发中常见的“土地作价入股+股权分期收购”交易结构背后的法律复杂性。此类安排虽能规避直接土地转让的高额税费，但也极易引发出资真实性、成本入账、税务合规等一系列争议。本案通过对合同体系的整体解释，明确了各方在不同阶段的权利义务边界，为类似项目提供了清晰的操作指引。
（二）准确界定“票据义务”的合同属性与法律责任
实践中，许多开发商忽视票据合规的重要性，误以为“谁缴费谁开票”即可万事大吉。本案通过《备忘录》的效力认定，确立了一个重要规则：当事人可在合同中约定特定票据的用途及归属，即使该约定在行政管理层面无法实现，也不必然导致合同无效，而可能转化为损害赔偿责任。这体现了私法自治与公法限制之间的平衡智慧。
（三）确立“事后自认”优于形式凭证的证据规则
面对《收款确认函》这一不利证据，我们并未被动接受，而是通过挖掘后续《告知函》中的自认内容，成功推翻对方主张。法院最终采信“时间在后、内容更具体”的文件作为真实意思表示的体现，彰显了实质重于形式的裁判理念，也为律师在处理类似证据冲突时提供了宝贵经验。
（四）推动司法审计在商事纠纷中的精细化应用
本案涉及巨额税费损失计算，若任由一方单方举证，极易造成裁判偏差。法院主动引入第三方专业机构进行审计，确保损失数额客观公正，体现了现代商事审判对专业化、技术化审查手段的高度重视。
（五）警示企业重视“附随义务”的履约风险
本案提醒所有参与地产合作的企业：除了主合同义务外，诸如提供合规发票、配合税务申报、协助资产过户等附随义务同样具有法律约束力。一旦违约，即便未直接造成经营中断，也可能引发重大财务损失。
四、结语
本案不仅是一场关于金钱给付的诉讼，更是一次对商业诚信、契约精神与法治思维的深刻检验。本案通过精准的法律适用与策略性举证，在复杂争议中维护了委托人的核心利益，同时为房地产合作开发中的利润分配、税筹合规及风险防范提供了典型参考范例。此案亦警示业界：在房地产行业转型深化的今天，唯有合规设计交易结构、严谨履行合同义务、前瞻防控法律风险，方能在激烈的市场竞争中行稳致远。
●作者：张廷峄（执业律师） 张座（实习律师）
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