高速公路收费权REITs浅析(一)

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2020-07-24 21:56 6014 0 0
公路收费收益权ABS系列

作者:文小森

来源:金融二叉树(ID:jinrongerchashu)

REITs是以股权投资证券的形式筹集资金,专项资金投资于不动产领域,其综合收益按比例分配给投资者的投资方式。美国是REITs最早发展的国家,我国REITs发现相对迟缓,根据《证券投资基金法》的规定“公募基金的基金财产应投资于上市交易的股票、债券及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种”,公募基金投资非上市公司股权受到限制。鹏华前海万科REITs采用封闭式混合公募基金模式,但是,其投资非上市公司股权的比例认为超过基金财产的50%。

之后根据实际应用,产生了类REITs产品,类REITs近几年不断地在发展,底层资产也越来越丰富,从房地产领域,比如说写字楼、商场、酒店、住房租赁、商场、产业园等,逐渐向基础设施延伸,比如说高速公路, 2019年9月24日成功发行的中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划,就是国内首单基础设施类REITs产品。

4月30日证监会、发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(简称《通知》),证监会还就《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(简称《指引》)公开征求意见,基础设施REITs更是引来一波关注的热度,至此公募REITs开启了新进程。

物业类REITs  VS  基础设施类REITs

交易结构:

图片

两类类REITS交易结构类似,私募基金持有项目公司股权或债权,原始权益人持有私募基金份额。虽然是持有股权,但是类REITS的退出方式多为原始权益人回购,股权转让+回购,其实是一种明股实债的模式。

物业类REITS:

通过系列资产重组安排,实现私募基金持有项目公司的股权和债权,项目公司持有物业资产的结构,主要的难点在于资产重组和估值。

物业类REITs产品结构设计的目的在于以物业资产价值为基础进行全额融资,资产重组过程因项目而异,可能涉及物业资产的选择、主体设立/选择、股权转让、租赁安排、委托贷款发放、吸收合并等交易安排。

基础设施类REITS:

基础设施类REITS在交易结构上与物业REITS类似,主要区别是因为底层资产不同,而导致的权利不同、转让限制、估值方式不同及产品收益属性差异。

商业物业属于有形不动产,持有人对物业拥有所有权,而基础设施(仓储物流, 收费公路、 机场港口等交通设施,水电气热等市政设施, 产业园区等其他基础设施)属于无形不动产,所有权归国家所有,企业在运营期间只是拥有特许经营权

REITs与类REITs的区别

现行发行的类REITs与国外主流REITs的区别主要是五个方面,交易结构、税负情况、收入来源、分配要求及募集形式,这与法律、税收等监管环境有很大关系。

下面我们以《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)(征求意见稿)》为节点,来看一下,公募REITs与类REITs的区别:

公募REITs与类REITs相比,市场流动性更强,产品期限更偏向长期,对物业进行主动管理,而类REITs对物业以被动管理为主。

01

类REITs的交易结构中,通过设立私募基金持有项目公司股权或债权,而REITs采用公开募集方式,投资者持有的是信托凭证或基金份额。

《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)(征求意见稿)》中规定:

第二条 本指引所称基础设施基金, 是指同时符合下列特征的基金产品:

(一) 80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额, 基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权;

(二) 基金通过资产支持证券和项目公司等载体(以下统称特殊目的载体) 穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权;

(三) 基金管理人积极运营管理基础设施项目, 以获取基础设施项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的;

(四) 采取封闭式运作, 收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的 90%。

本指引所称基础设施资产支持证券, 是指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 (证监2会公告【2014】 49 号) 发行的基础设施资产支持专项计划。

基础设施包括仓储物流, 收费公路、 机场港口等交通设施,水电气热等市政设施, 产业园区等其他基础设施, 不含住宅和商业地产。

从上条规定可以看出,是通过成立基础设施基金持有专项计划份额,基础设施基金是通过市场公开募集的,但是专项计划份额又不能直接持有项目公司股权,所以小编觉得在结构中还是会有私募基金的存在,私募基金持有项目公司股权,专项计划持有私募基金份额,基础设施基金持有专项计划份额。

02

市场上已发行的类REITs退出方式多为到期回购或物业处置退出,也可以通过市场交易退出,但是流动性较弱,更依赖于持有到期或是到期回购。

公募REITs退出方式主要以二级市场交易转让为主,持有期间的收益来源于产品分红和资本增值,退出方式更加灵活。

高速公路REITs

1、中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划

原始权益人为沪杭甬公司,在向契约型私募基金转让股权后,享有标的资产的优先收购权并承担标的资产的收购义务。

2、四川高速隆纳高速公路资产支持专项计划

发起机构为四川高速公路建设开发集团有限公司,项目公司四川南方高速公路股份有限公司,隆纳告诉类REITs标的路段估值17.74亿元,低于项目金额19.77亿元。

其中一个难点就在于估值,而基础设施与商业物业相比,更难准确估值,一个是没有交易处置场所,另一个是与商业物业逐年增值不同,基础设施资产,例如高速公路资产是逐年贬值的。 

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 高速公路收费权REITs浅析(一)

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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