不良资产处置新范式：穿透违法减资，撬动970万股东责任的实战指南

作者：张涛 上海成算商业有限公司·成算财经

来源：资产界

不良资产处置新范式：穿透违法减资，撬动970万股东责任的实战指南

——从30万票据执行僵局，到揭开股东近千万责任的完整复盘与风控启示

【核心价值提示框】

给清收从业者的行动指南：

“本案启示：对于已‘终本’的债权，应立即启动‘违法减资’专项复查——这是一个成本极低（仅需调工商档案+财报）、但潜在回报极高（可撬动数倍于本金的股东责任）的动作。” 

给投资人的风控警示：

“应将‘目标公司及其股东历史减资的合规性’列为投前尽调强制性条款。此类治理瑕疵，是信用崩塌的先行指标，而非孤立事件。”

在不良资产清收一线，我们常陷入这样的困局：债权清晰、判决在手，但债务人公司名下无房无车无存款，执行程序只能“终本”。面对这类“壳公司”，难道真的束手无策？

近期一起票据追索权纠纷案给出了有力答案——通过精准识别“违法减资”行为，成功将两名自然人股东追加为被执行人，锁定高达970万元的补充赔偿责任。这不仅是一次法律技术的胜利，更标志着不良资产处置正从“找资产”迈向“识治理”的新范式。

一、案例复盘：一张30万票据背后的970万责任缺口

本案债务人沈阳某劳务服务有限公司（下称“劳务公司”），成立于2019年，初始注册资本200万元。2020年11月，公司增资至1000万元，由杜某（认缴600万元）、崔某（认缴400万元）持股，出资期限均为2050年12月31日。

2022年初，苏州某建材经营部持有一张30万元电子商业承兑汇票，在被拒付后依法向前手劳务公司通过ECDS系统发起追索，并向上海市奉贤区法院提起诉讼。法院于2022年作出判决，判令建筑等连带支付30万元及利息。

关键转折点出现在2022年10月13日：在判决已出、执行程序即将启动之际，劳务公司召开股东会，决议将注册资本从1000万元骤减至30万元，并于次日登报公告，未向苏州某建材经营部发出任何书面通知。

致命细节在于：截至减资前，公司实缴资本仅为30万元，意味着股东仍有970万元出资义务未履行。此次减资后，该义务被合法免除——公司可用于清偿债务的责任财产上限被人为削去97%。

2022年11月，因查无财产，执行程序终本。债权人随即提起执行异议，请求追加股东为被执行人。历经两审，上海市第一中级人民法院于2025年终审维持原判，确认杜某、崔某在不当减资范围内（582万元+388万元）承担补充赔偿责任。

二、司法突破：“应当知道”的多层次认定标准

我们作为从业者必须清醒：“已知债权人”的认定，绝不能止步于“判决生效日”。本案确立了三层“应当知道”标准：

1. ECDS追索即构成法定知情：根据《电子商业汇票业务管理办法》，追索通知送达即产生清偿义务，系统自动推送，高管应当知道债权人的存在；

2. 签收传票即进入对抗状态：自收到起诉状与传票之日起，债务内容、金额、对方债权人身份均已明确，无法向债权人送达通知的抗辩也是不能成立的；

3. 股东身份强化推定明知：杜某作为持股60%的执行董事、崔某作为监事，直接掌控公司经营，对重大涉诉负有当然注意义务。

这一逻辑并非孤例，而是正在形成全国性司法共识。

三、权威印证：江苏高院典型案例与新《公司法》的双重加持

2024年10月，江苏省高级人民法院发布《公司纠纷十大典型案例》，其中案例五与本案高度同频：

材料公司在合同纠纷审理期间减资805.8万元，仅公告未通知对方。江苏法院明确认定：“诉讼相对方即为已知债权人；仅公告不通知=程序违法；减资对债权人不发生效力。”

更关键的是，2024年7月1日施行的新《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以国家立法形式，为上述司法实践提供了终极背书：

第224条【减资程序与债权人保护】：

“公司减少注册资本……自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

第226条【违法减资的法律责任】（较原公司法新增，划时代意义）：

“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

这意味着：

1. “通知+公告”双轨制成为刚性义务，对已知债权人仅公告无效；

2. 违法减资的后果被法定化：不仅要“恢复原状”（即恢复股东的出资义务），还要承担赔偿责任；

3. 责任主体扩展至董监高，形成对管理层的直接威慑。

新法与本案的完美呼应：劳务公司仅公告未通知，已构成第224条的程序违法；其通过减资免除970万出资义务，正是第226条所要纠正的“减免股东出资”行为。从现在起，此类案件的追责将更加直接、高效。

四、财税验证：用资产负债表锁定异常信号+ 调查令申请清单

违法减资虽不一定有现金流出，但有些企业的财报也可能痕迹。我们应重点核查：

· 所有者权益突变：实收资本从1000万降至30万，但货币资金未同步减少 → 可能资金早已转移；

· 其他应收款畸高：若挂账“其他应收款—股东”，极可能是变相抽逃；

【调查令申请证据清单】（向法院申请时明确列明）

1. 《企业所得税月（季）度预缴纳税申报表》及附报《资产负债表》《利润表》：比对减资前后“实收资本”“货币资金”“其他应收款”变动； 

2. 《增值税申报表》：辅助判断经营真实性（若长期零申报+突击减资，恶意明显）； 

3. 电子税务局系统内“减资备案信息”（如有）：确认减资是否向税务机关同步报备。

五、工具赋能：从知识到生产力的转化

1. 时间轴分析模板（可视化风险窗口）

建议使用Excel或项目管理工具绘制类似如下时间轴，重点标注“高风险窗口期”：

操作指引：

·将T₀（债务催讨日）至T₄（执行终本日）设为核心监控期；

·凡在此期间发生减资，一律视为“高危操作”，启动穿透核查。

2. 投前风控“治理红线”条款示例

“若目标公司或其控股股东在近三年内存在未依法通知已知债权人的减资行为，视为重大治理缺陷及或有负债，投资方有权单方终止交易、要求估值调整或设置共管账户预留赔偿金。” 

法律依据：《公司法》（2024年7月1日施行）第226条明确规定，违法减资须“恢复原状”，股东出资义务不可免除。

六、实战挑战与应对策略：预见风险，方能破局

尽管违法减资追责路径清晰，但在实操中仍可能遭遇阻力。以下是三大典型挑战及应对策略：

【挑战应对提示框】

挑战一：股东抗辩“减资时不知情” 

· 常见话术：“我是小股东，不参与经营”“不知道有这笔债务”。 

· 应对策略：

o 若其为执行董事或监事或其他管理人员，依法推定其负有注意义务；

o 提交ECDS系统通知记录、法院送达回证等客观证据，证明其“应当知道”； 

o 减资通知不以股东是否明知为前提，是公司的义务，股东本身具有查账权，在减资时完全清楚自身出资义务的减少会导致公司偿债资源的减少，因此对公司债务负有注意义务。

挑战二：公司已注销或名下无财产 

· 误区：“公司都没了，还能追谁？” 

· 应对策略：

o 明确依据新《公司法》第226条，违法减资的责任主体是股东，其赔偿义务不因公司注销而消灭；

o 在执行程序中直接申请追加股东为被执行人，或另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

挑战三：地方司法实践不统一 

· 现实困境：部分地方法院对“已知债权人”认定较严。 

· 应对策略：

o 主动提交类案检索报告，重点引用江苏高院2024年典型案例五、最高人民法院相关判例；

o 强调新《公司法》第226条的立法精神——保护债权人、打击逃废债； 

o 在起诉状/执行异议书中明确法律依据与裁判规则，引导法官适用统一标准。

结语：守护公平，就是守护财富

本案的意义，远不止于970万元的追偿成果。它代表了一种专业正义：用法律、财税与治理的复合能力，刺破逃废债的伪装，让有限责任不成为恶意避债的盾牌。

2024年7月1日施行的新《公司法》第226条，以国家立法形式宣告：违法减资的时代结束了。股东不能再通过程序漏洞“合法”地免除出资义务，债权人拥有了前所未有的法律武器。

作为不良资产从业者，我们不仅是资产的清收者，更是市场信用的守护者——因为每一份被追回的债权背后，都是老百姓朴素的财富梦想。

你，准备好升级你的武器库了吗？

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原标题： 不良资产处置新范式：穿透违法减资，撬动970万股东责任的实战指南