投拓江湖 作者：投拓江湖
来源：投拓江湖（ID：toutuoJH）
近几年随着国家对地方债务的清理，以及整个国家去房地产化的大趋势，特别是随着《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）的出台，很多地方平台国企的手下的巨量土地资产面临着处置的问题。相信很多人在日常的投资工作中肯定接触了不少国企土地的情况。
国企资产有其特殊的管理规章制度，处置起来比较麻烦，因为涉及国有资产管理制度，常规的收并购交易架构并不适用于国企。
先说说与国企合作的两条红线问题，一是保证国有资产不流失；二是不能进行利益输送。
国有资产不能流失，这个道理很多人都懂，但是其中的具体应用，很多人却不知道。举个简单例子，我之前在某地级市遇到一宗400亩的土地，为省级国有平台公司所有。拿地时总地价9亿元，现在评估地价18亿元，其中有票部分约11.6亿元。那么要收购该地块，价格不能低于18亿元，他们是不大会考虑你的土增税成本，当地销售价格的。因为低于18亿元，就是变卖国有资产，是职务犯罪
想要谈合作，你得先认定这18亿，否则不行。
利益输送，这个问题说起来也简单，但是涉及的一些衍生问题就没那么简单了。比如，国企的每一笔支出都要有理有据，必须能开得出发票，在国企这里对无票的支出是零容忍的，否则就是涉及侵吞国有资产。
再比如，如果你与国企合作开发某个地块，基于很多公司操盘并表的要求，都会要求融资上账后，融资款由操盘方挪作他用，操盘方支付一定的利息。但是这笔融资款，本质上来讲国企也是拥有同股权比例份额的，挪用也属于利益输送，这个不行。
另外，国有还有一个典型的特征，就是政治正确大于一切。这句话的含义是，跟民企大不相同的是，经济利益可能不是国企的优先选择项。只要是政治上正确的事情，哪怕是亏损，也必须得做，这就会让合作的民企非常忧伤。另外，涉及到经营销售行为，就是你想涨价不能涨，想折价促销也不行，收多收少都必须严格按照流程来。
这个问题还有一个衍生出来的问题，国企的决策流程一般来讲非常繁琐。涉及国有资产处置的行为，必须要上会，国企里面各种领导凑齐时间开会就是一件很费劲的事情，开会需要集体决策，其中出现的争议，扯皮时间严重不确定。会议完成，还需要各大领导签字，因为涉及风险，领导签字都很谨慎，有可能前面五个领导都签了，最后某个领导不签字，这就耽误时间了。这些对于追求高周转的民企，都是很难接受的，其中白白浪费的时间成本，损失何止千万元计。
因此对于想拿国企土地的民企来说，需要慎重选择合作方式，科学设置交易架构，有这些思路供参考：
1、优先选择100%股权收购。全部股权收购的优点就在于不拖泥带水，而且国企手里的土地一般比较干净，而且项目公司债权债务关系清晰，拿到之后可以快速开发。剩下的主要问题就是需要公开上交易所挂牌，以及涉及的怎样控地的问题。
关于获取国企土地的流程，以及控地的方法，之前我有一篇文章讲过，具体见链接：《五种控地方法，稳拿平台国企的土地》
2、适时选择代工代建模式。代建模式主要是为了避免自有资金投入，特别是避免国企决策效率较低，导致项目开发进度缓慢。当然，国企的项目如果要考虑代工代建，一般也会比较多地选择保利、中铁建等国企。也不排除一些品牌房企，拥有较强品牌实力，从而在谈判中具有优势的。代建国企项目，虽说开发进度会滞后一些，但是相关费用的结算是没问题的，只要前期代建协议对各事项约定较为清晰，后期推诿扯皮情况也较少。
3、谨慎选择合作开发模式。选择收购国企项目部分股权，然后进行合作开发的，需要事先对项目的运营延期风险，开发中国企决策流程和制度掣肘问题有充分的预计。需要在自有资金投入与项目净利润，项目投资回报，或者市场进入等指标之间进行权衡，找准公司能接受的点。
4、一般不考虑代持股模式。代持股模式，是很多人在谈国企项目中偶尔会遇到的一个概念。所谓代持股，就是实际股东基于一些原因，不愿意公开持有股份，由其他股东或者法人代为持有股份的行为。其中实际股东往往被称为“隐名股东”，实际持股股东又往往被称为“显名股东”。代持股比较好地解决了持股人的身份资格不具备问题，或者是实际持股人不愿意公开身份的问题，能够避免一些风险。在国企项目中，这种交易形式，就可以避开通过产权交易所公开挂牌交易。
但是代持股问题，还是没办法解决项目的产权问题。代持股，也是由其他国有公司或者个人持股，本质上和你个人亲自持有项目的股权是有很大区别的，而且出现纠纷时，权益的追索较为艰难。在收购国有土地项目时，是需要公司投入大量的真金白银的，如果没有得到相应的公司股权或者财产权益。这对公司的风控部门来说是不可接受的，因此代持股思路不可选。
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