未对股东会决议投反对票的有限公司股东能否请求公司回购其股权

精彩内容

《公司法》第七十四条赋予了有限公司异议股东股份收购请求权，该项请求权又称异议评估权、股份评估回购请求权。

设立异议股东股份回购制度的目的是保护中小股东利益，使异议股东可以通过公司以公平的价格补偿“走开”，不再受到“多数决议”的约束。

但实务中，难免有些中小股东非因自身原因未能参加股东会议但其又反对股东会决议转让主要资产的，该股东能否依据《公司法》第七十四条之规定行使回购请求权？

案例主旨

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。

非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权的，法院应予支持。

2010年3月5日，A公司形成股东会决议，明确由沈某、钟某某、袁某某三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。

但是，根据A公司与袁某某的往来函件，在实行联合审批办公制度之后，A公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁某某的同意，也未通知其参加股东会。

A公司在没有通知袁某某参与股东会的情况下，于2010年5月31日作出股东会决议，取消了袁某某的一切经费开支。

另查明，袁某某在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，A公司驳回了袁某某的申请，并继续对二期资产进行转让。

同时，A公司《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。

如公司经法院或公司登记机关证实：

公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。

其后，袁某某申请A公司回购其20%的股权，A公司拒绝。最终，袁某某将A公司诉至法院，请求A公司回购其持有的20％股权。

该案经一审、二审及再审后，判决由A公司以合理价格回购上述股权。

裁判文书要点

本案从形式上看，袁某某未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。

但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。

本案中袁某某未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且袁某某在临时股东会时已表明反对转让，同时该公司行为亦符合该公司章程所约定的“股东权利受到公司侵害”的情形。

从本案实际处理效果看，A公司股东之间因利益纠纷产生多次诉讼，有限公司人合性已不复存在，通过让股东袁某某退出公司的方式，有利于尽快解决公司股东之间的矛盾和冲突，从而保障公司利益和各股东利益。

本案例系最高人民法院公布的公报案例，对以后的此类案件具有一定的影响。

审理此类请求公司收购股份纠纷案件，在过往案例中不泛有关于管辖权争议、原告身份资格争议的。

此类案件的管辖权法院是在公司住所地，原告在诉讼时须具备股东身份资格。

除上述争议点外，公司应当以何种公平价格予以回购是核心争议焦点，根据举证规则，由原告方予以举证证明，可以参考股权买入时的价格、最近的审计报告、财务报告等综合因素考量，另在法院审理阶段亦可以通过委托评估机构进行股权价值评估。

参考法条

《中华人民共和国公司法》第74条：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。