融资类信托叫停传言背后——非标资产未来何去何从

2020年6月18日，一则融资类信托将被叫停的消息，引爆了整个金融市场。根据传言中内容，多家信托公司已收到银保监会针对融资类信托业务的文件，今年不得再新增融资类业务规模，截至19日未在中信登报备成功的融资类业务一律叫停。

这一似真似假的传言，再加上最近四川信托TOT项目违约事件，引发市场集体性恐慌。

而后次日，银保监会相关部门负责人在接受记者采访时表示“监管政策不会一刀切停止信托公司开展融资类信托业务，而是逐步压缩违规融资类业务规模，促使其优化业务结构，直至信托公司能够依靠本源业务支撑其经营发展。未来融资类信托业务将更多由管理规范、风险控制能力强、资本实力强的信托公司开展，保证受托履职到位，业务风险可控，真正实现“卖者尽责、买者自负”。”

所以，结合银保监会《关于信托公司风险资产处置相关工作的通知》等文件，融资类信托并非一刀切叫停，这一信息虽然可以让信托公司稍微喘口气，但是对于信托通道业务、违法违规严重、投向不合规的融资类信托产品仍是当前监管部门强力监管、处置的重点。

而更深层的方面，我们需要思考的是：融资类信托背后的非标资产将何去何从？下面本文将立足最新监管政策、业内动态，剖析非标资产的未来走向。

要了解非标资产，必须要了解与之对应的标准化债权资产。

根据央行发布的《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》规定，标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

其他债权资产要符合标准化债权资产，必须满足等分化，可交易、信息披露充分、集中登记，独立托管、公允定价，流动性机制完善、在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易等五项条件。

而与之对应的，不符合上述条件的债权资产，被归类至非标资产。同时像理财直融工具、银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品、北金所的债权融资计划、中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证、上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划等也被列入非标资产范围。

所以，相比于标准化债权资产，非标资产不管是在规模还是数量上都是远超的。而过往非标资产主要是银行、信托、私募几方机构在投资，当然也包括后面新兴的P2P行业、地方金交中心等。但从2018年金融强监管以来，已非标资产主打的私募其他类基金已经停摆，如今其他类私募牌照如同鸡肋，备案可能性归零。同时银行非标资产监管更为严格，基本丧失对这类资产投资的灵活性，而一直路子很野的P2P行业在2018年以来因暴雷潮遭遇重创，如今已基本退出金融舞台。

所以，数下来目前还能做非标资产投资的，也就只剩信托和为数不多的地方金交中心了，但相比于信托公司的存量规模、投资能力，地方金交中心更多是通道角色。

因此，毋庸置疑的是信托公司已是非标资产最后的靠山，根据信托业协会的数据显示，截至2020年一季度末，融资类信托余额为6.18万亿元，占比28.97%，较2019年底增加0.35万亿元。

那么，一旦融资类信托业务被压缩，非标资产必然需要寻找新的出处。虽然监管部门表示融资类信托业务不会一刀切，未来资质、实力较强的信托公司仍可开展，但是像过往常见的地产系、地方政府平台等非标资产，必然无法像过往一样轻易备案发行。所以，对于非标资产来说，信托公司这棵大树虽然没死，但也不会像过去一样繁荣。

如果信托公司大幅度压缩非标资产规模，那么非标资产能去往哪里呢？很多人第一反应是地方金交场所。但笔者认为，从地方金交场所目前现状来看，其难以成为非标资产下一个靠山，理由如下：

第一、地方金交场所正处于强监管过程中，2020年年底便是金交场所存量业务化解大限，在此时再大规模接纳非标资产挂牌备案，无疑是把自己逼向险境。同时目前各地方金融办严格监控金交场所动向，一旦大批量备案非标类产品，必然会被监管部门发现，将会遭受更为严重的处罚。

第二、地方金交场所本质上属于资产登记交易平台，相比于信托公司其自身投资、管理能力较弱。

就金交行业而言，除个别金交场所具有一定募资能力外，绝大多数金交场所募资能力较低，更多依赖于通道业务、结算业务作为营业收入来源。同时，虽金交场所名义上是金融资产交易市场，但其市场属性并不强，其更多是纯通道性质。即只作为资产备案、挂牌平台，资金方由挂牌方自行对接。更为通俗来讲，就是发行方其实早就找好接盘的人了，只不过为了让交易做到表面合规一些，在金交场所走个过场。所以，寄希望金交场所承接巨量非标资产并不现实。

第三、非标资产中潜在风险较高，金交场所要避免引火上身。

虽然债权投资相比于股权投资其架构、模式格外清晰，但其存在的风险也是更高的。尤其是在经济下行的大背景下，债权性质的资产，因为底层实际债务人还款能力下降，导致自身风险频发，这也导致非标类产品中滚动发行、期限错配等违规行为非常常见。同时像最近闹的满城风雨的川信TOT产品，其本希望通过TOT模式将风险资产化解，延长风险爆发时间，但最终反噬自身。

因此，在当前情况下，地方金交场所一方面受到监管环境和自身情况限制没有能力承接巨量的非标资产，另一方面在2020年这个关键时点，金交场所更为急切的是化解存量业务风险，在强监管时代活下来，而不是铤而走险，成为非标资产的接盘侠。

首先笔者作为私募其他类基金公司出身，对非标资产接触颇深。我个人认为，非标资产不能也不该一棒子打死。非标资产并非与风险资产等同。

在我过往经历中做过上市公司商票资产、定向融资计划、不良资产、租金收益权等等非标资产，其中有非常好的项目，比如实现提前兑付本息，项目提前退出。当然也有失败的项目，比如融资人不兑付本息，深陷诉讼泥潭。在金融市场中没有任何一类资产可以保证百分百零风险，非标资产的问题，在于如何规范与管理，而不是这一类资产本身就是错的。

非标转标，是个好的趋势和方向。但问题在于，不管是按照资管新规的标准，还是即将发布的《标准化债权类资产认定规则》的标准，绝大多数非标资产是达不到标准化资产要求的。

就拿标准化资产认定条件的第五项来说“在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易。为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构，已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管，按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务遵循债券和资产支持证券统一规范安排。”

光是在银行间市场、证券交易场所交易这一条，就挡住了80%以上的非标资产。就像我们服务的一些企业经常会说，如果我能够在证券市场发行公司债券，何必要通过其他途径融资。要知道公司债券融资成本，相比于非标方式融资成本要低将近一半。

所以，非标转标想法是好的，但实施难度太大、太大！

其次，一味将非标资产从主流融资渠道驱离，只会将它带入更加灰色、违规的深渊。

不管是信托、银行，还是私募、交易场所，乃至于p2p平台，通过这些管理机构监管部门还是可以看得到底层，看得到资金去向的。哪怕这些机构管理产品出现风险，监管部门还可以向这些机构追责，要求其履行相应管理职责与义务。

那么，如果这些机构都不能做了之后，巨量的非标资产该怎么办呢？答案只有一个，通过民间借贷来募资。那么对于这种完全不备案的产品或项目，监管部门根本无从得知它的规模、数量等信息。只有当这类产品暴雷之后，监管部门才能了解到实情。

金融市场中融资到需求，就像是人的欲望一样，一味的压制，只会适得其反，要做是疏导。

就像是被监管层各种限制的地产融资产品，现在已经变成不备案有限合伙产品的天下。那么，相比于之前的地产基金、地产系信托产品，哪个更好控制与监管，一目了然。

最后，非标资产融资的主体往往是民营企业+地方政府平台，一刀切叫停非标融资，将引发连锁反应。就像是业内经常调侃的一句话，若不是背景不好，谁来做非标融资啊。其实细数非标融资主体，有两类主体格外突出。

第一，民营企业。民营企业贡献了国家50%以上税收，80%以上的城镇就业，90%以上的新增就业，但是在融资渠道方面，民营企业身处劣势地位。像传统的银行融资渠道，更加青睐于央企、国企，民企，尤其是中小微企业想要从银行获得资金支持难度极大。而像股权融资、证券市场融资，对于企业自身要求极高，尤其是制造业民企，要实现股权、证券市场融资难如登天。所以，通过非标资产融资成为了他们的救命稻草。

第二，地方政府平台，这里具体指的是经济发展较差地区的政府平台。就如一句经典经济口号所说，要想富，先修路。那么，这修路的钱哪里来呢？靠财政收入？在经济发达省份可以实现，但在经济落后地区，财政本就捉襟见肘，哪还有钱搞基础建设。那么，这个时候就要想办法借钱搞发展。所以，地方政府平台就被推出来成为地方政府融资的渠道，拿出各类资产出来融资，所以，非标也是它们融资的重要手段与路径。

因此，一刀切叫停非标融资背后，要思考的是那些靠着非标资产融资的主体怎么办？没有企业愿意拿超过10%甚至20%利率的融资成本的，但是有总比没有好，毕竟你要先活着，才能考虑如何活得更加舒服、体面。

非标资产未来走向将会如何？从目前的监管口径来看，并不乐观。不管是银保监会体系下机构，还是证监会体系下机构，非标资产正逐步被剔除在投资范围中。所以，至少近两年内非标资产融资不会乐观。

但笔者也在文中多次写到非标资产自身的特殊性、重要性，就如为解决就业问题，再次允许摆地摊一样。对于非标资产来说，也需要一次“摆地摊”政策的机会！