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基金法权威解读 | 基金财产误入管理人一般账户，权属应如何认定？

知信律师事务所

14小时前 55 0 0

本案旨在明确基金财产与管理人固有财产之间的法律界限，特别是在基金财产因支付路径错误进入管理人一般账户并被冻结时，应如何认定其权属及是否可被执行。

作者：戴鹏飞刘佳妮

来源：知信律师事务所（ID:zhixinlawoffice)

本案旨在明确基金财产与管理人固有财产之间的法律界限，特别是在基金财产因支付路径错误进入管理人一般账户并被冻结时，应如何认定其权属及是否可被执行。其意义在于进一步强化基金财产的独立性原则，保护基金份额持有人的合法权益，防止因管理人的自身债务导致基金财产被不当执行。

在司法实务中，法院认为，货币为种类物，虽然权利人对货币的占有可以认定为所有，但在特定条件下，不能简单根据占有即认定为所有。对于一般账户中的货币，应以账户名称为权属判断的基本标准；对于特定专用账户中的货币，应根据账户当事人对该货币的特殊约定以及相关法律规定来判断资金权属，并确定能否对该账户资金强制执行。对特定账户中的货币主张权利，若符合法定专用账户构成要件及阻止执行条件的，可以排除对该账户的执行。上述观点可见于（2016）最高法民申2528号、（2021）京03执异775号等。

具体到本案，B保险公司向A公司（基金管理人）支付基金理赔款时，未按指示汇入基金托管账户，而是汇入A公司一般账户中。此前，该账户已因另案被法院冻结。现A公司主张该笔款项为基金财产，故请求法院确定其基金财产性质，并对其解除冻结措施。对此，一、二审法院均认定该款项属于基金财产，不具有可执行性，判决不得执行并解除冻结措施。

与上述法院区分一般账户中的货币和特定专用账户中的货币不同的是，本案法院在账户被司法冻结、资金未发生混同、当事人无占有意思等情形下，依据资金来源、当事人意思表示、资金状态等因素综合认定误入管理人一般账户的资金应归属于基金财产。

一、案情简介

耿某系（2022）沪0115执33134号案件的申请执行人，该案中，法院依法查封了A公司0802账户，冻结金额为5,109,893元。后B保险公司向A公司履行（2021）沪74民初1934号民事判决义务时，于2023年4月向A公司0802账户共计转入款项124,239,165.16元。由于B公司未按约定向A公司提供的基金托管户支付款项，导致该笔款项因进入A公司0802账户被冻结。A公司经历执行异议、复议，异议请求均未获法院支持，遂提起诉讼。

A公司向上海市浦东新区人民法院起诉，请求：1.确认其0802账户中，B保险公司于2023年4月汇入、在本案中被冻结的5,109,893元为某海一期、二期的基金财产，其中1,916,209.88元款项为某海一期的基金财产，3,193,683.12元款项为某海二期的基金财产；2.请求法院对上述5,109,893元基金财产解除冻结措施，停止全部执行。

上海市浦东新区人民法院作出（2024）沪0115民初73320号民事判决：一、不得执行B保险公司于2023年4月向A公司0802账户的124,239,165.16元中的冻结金额5,109,893元；解除（2022）沪0115执33134号案件中对前述5,109,893元的冻结措施；二、确认本判决第一项所涉B保险公司于2023年4月向A账户0802账户转入款项124,239,165.16元中冻结金额5,109,893元中的1,916,209.88元为某海一期的基金财产；三、确认本判决第一项所涉B保险公司于2024年4月向A公司0802账户转入款项124,239,165.16元中冻结金额5,109,893元中的3,193,683.12元为某海二期的基金财产。

耿某上诉，上海金融法院作出（2025）沪74民终1353号民事判决：驳回上诉，维持原判。

二、裁判要旨

对于银行账户内的资金，不能简单适用“占有即所有”原则认定权属。在账户被司法冻结、资金未发生混同、当事人无占有意思等情形下，应依据资金来源、当事人意思表示等因素综合认定归属。案外人执行异议之诉旨在保护案外人合法实体权益，在依据基金管理人的申请判决不得执行案涉款项的同时，亦可判决解除冻结等执行措施并确认其权属。

三、争议焦点及法院观点

（一）争议焦点

二审上海金融法院认为，本案主要争议焦点为：

1.涉案争议款项所有权归属的确定；

2.该款项划入0802账户后支付可否适用“占有即所有”的权属认定规则；

3.案外人执行异议之诉可否同时判决解除相关执行措施及确认执行标的所有权的归属。

（二）法院观点

二审上海金融法院认为，关于争议焦点一，案涉款项来源于B保险公司对某海一期、某海二期基金的保险理赔款，其所有权应归属某海一期、某海二期基金。《中华人民共和国证券投资基金法》第五条第二款规定，基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产；基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。本案中，B保险公司、C公司、A公司与案外人吴某签订的《业务合作协议》约定：“A公司拟作为私募基金管理人，代表基金以基金募集资金用于受让本项目所涉应收款项。”A公司与C公司签订的《应收账款转让协议》约定：“C公司同意将其对债务人的应收账款转让给A公司发起设立的‘某海应收账款投资’私募基金；A公司拟作为私募基金管理人，发起设立基金，并与各基金份额持有人签署《基金合同》，受全体基金份额持有人委托代表基金，以基金募集资金购买C公司转让的上述应收账款……。”B保险公司针对该《应收账款转让协议》出具的《商业合同履约保证保险保险单》中，投保人为C公司，被保险人虽名为作为管理人的A公司，但实际上应是其所代表的基金。（2021）沪74民初1934号、（2022）沪民终897号案件亦系A公司以某海一期、某海二期基金管理人的身份代表基金提起诉讼并获得支持。因此，B保险公司依据上述案件生效判决依法支付的款项理应归属某海一期、某海二期基金所有。

关于争议焦点二，案涉款项被划入0802账户后，不可简单适用现金货币“占有即所有”规则而认定账户所有人A公司为该款项的所有权人。首先，《中华人民共和国民法典》第五条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。本案中，作为0802账户所有人的A公司明确表示，该笔款项是其作为基金管理人代表基金通过起诉保险公司而得到的保险理赔款，属于基金财产，和A公司账户内的原有的固有财产具有本质的区别。又据《民法典》第一百三十二条规定，民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。因此，如无证据证明A公司存在该法条所规定的相应行为，A公司的上述意思表示应予尊重。

其次，A公司对系争款项从未作出为其固有财产受领的意思表示。（2021）沪74民初1934号、（2022）沪民终897号案件生效后，B保险公司书面要求A公司提供接受生效判决确定款项的银行账户信息，A公司为此书面通知B保险公司一期基金和二期基金账户信息。对于B保险公司违背A公司的指示而是按照双方《业务合作协议》约定的收款账户将系争款项划入0802账户的行为，A公司在（2023）沪74执763号执行案件中明确表示，被执行人B保险公司已经支付的124,239,165.16元是A公司管理的某海应收账款投资私募基金一期、某海应收账款投资私募基金二期的基金财产，独立于管理人的财产。B保险公司更是在A公司提出异议后，将剩余款项403,510.88元支付至某海应收账款投资私募基金的托管账户。因此，不仅A公司存在拒绝为其固有财产受领系争款项的意思表示，且B保险公司亦不具有向A公司固有财产支付系争款项的意思表示。

再次，银行账户内的资金的法律性质有别于具有实物载体的可直接占有和支配的现金货币，并不当然适用现金货币的“占有即所有”的归属规则。一是随着电子支付、移动支付业务的普及，存账户内的资金与现金货币虽然在功能上同样具有充当商品交换的一般等价物功能，具有高度流通性和国家信用支持，但账户内资金的“占有”与现金货币作为种类物的直接占有存在差异，即银行对账户内的资金具有所有权，而账户人就该资金仅取得对银行的债权，故账户资金的本质实为对银行的债权。二是A公司并不对处于司法冻结状态的0802号账户中存款构成有效占有。其一，从客观上看，因A公司未履行（2022）沪0115执33134号等生效判决确定的债务，一审法院冻结被执行人A公司0802账户后，A公司虽仍为该银行账户的名义所有人，但其依法已不能于冻结期间内对0802账户下款项行使占有、使用和支配等权利。其二，从主观上看，如上所述，A公司也并未以权利人的主观意思占有该账户被冻结后划入的该案涉款项，故其并不存在对该笔存款货币的所有权人意思。其三，案涉款项不存在区分和返还的障碍。《中华人民共和国民法典》第九百零一条规定：“保管人保管货币的，可以返还相同种类、数量的货币；保管其他可替代物的，可以按照约定返还相同种类、品质、数量的物品。”故货币作为法定一般等价物，其返还原物主要体现为返还相同种类和数量的货币，而非返还原来发生占有转移的特定货币。本案所涉款项虽进入A公司0802账户，但因转账发生时及发生后该账户已被一审法院冻结，账户并未与第三人发生转账支付，转入款项与原有款项相对固定，可予区分并返还。

第四，耿某作为A公司案涉转账发生之前产生的债权人，对因错误支付原因进入被执行人冻结账户的款项并无信赖利益予以保护，系争转账的真实权利人的利益应当优先保障。一是从货币“占有即所有”原则的制度本意考量，货币作为商品交换的一般等价物，属于具有高度流通性和替代性的特殊种类物，占有即所有的权属认定规则乃服务于货币作为价值交换媒介的流通功能，使得与货币占有人发生直接交易的第三人可通过货币占有的公示外观即可判断货币权益归属而产生合理信赖，不致发生货币原权利人行使原物返还请求权或者占有返还请求权等追索风险，保障交易的流通和安全。二是被采取司法冻结措施的账户中，名义账户所有人并不对其中货币存款形成有效占有，更无法支配使用其中存款货币与第三人发生支付关系，其中存款货币因司法冻结暂时丧失了货币流通和使用的一般功能，无从产生第三人信赖利益和交易安全保护的问题。

关于争议焦点三，案外人执行异议之诉旨在保护案外人合法实体权益，本案在依据某海一期、某海二期基金管理人的申请判决不得执行案涉款项的同时，亦可判决解除冻结等执行措施并确认其权属。首先，根据《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》第三条的规定，案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益，人民法院判决不得执行该执行标的的，同时判决解除执行措施并写明相关查封、扣押、冻结裁定书案号。案外人可以持生效判决请求相关执行法院解除执行措施。因此，一审法院在已查明案涉款项确系由B保险公司根据生效判决支付给某海一期、某海二期基金的保险理赔款的情况下，所作的第一项判决符合上述规定，应予维持。其次，根据上述司法解释第四条的规定，案外人提起执行异议之诉并依照《民法典》第二百三十四条等规定就执行标的的归属提出确权请求的，以被执行人为被告。故一审第二、三项判决符合案外人执行异议之诉的制度目的，也有利于节约当事人诉讼成本及节省司法资源，亦应予维持。再次，关于耿某对宁波祥某和上海淦某系A公司关联公司的抗辩，一审法院认定耿某的举证不足以证明宁波祥某和上海淦某是A公司的关联公司，本院予以认可。且案涉基金的基金份额转让法律关系，与B保险公司和案涉基金间赔付关系并不属于同一层面的法律关系，案涉两期基金份额转让情况以及持有人关联关系情况与本案对基金财产的判断没有法律上的关联，耿某的抗辩于法无据。

四、分析

《中华人民共和国信托法》第十六条第一款规定信托财产具有独立性，第十七条规定一般情况下对信托财产不得强制执行。同样，《中华人民共和国证券投资基金法》第五条第二款、第七条也规定，基金财产具有独立性，非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

在司法实践中，若案涉账户为专用账户，法院倾向于按照合同约定及相关法律规定来判断资金权属。例如，在（2021）京03执异775号中，北京市第三中级人民法院查明基金管理人按照基金合同约定开立案涉银行账户，从而认定该账户性质为基金托管账户，故支持基金份额持有人提起的排除基金财产执行之异议。又如，在（2016）最高法民申2528号中，最高人民法院亦指出，对特定账户中的货币主张权利，若符合法定专用账户构成要件及阻止执行条件的，可以排除对该账户的执行。但在该案中，案涉账户系以被执行人开立的一般账户，而非保证金专用账户或其他专用账户，故法院认为该账户中的款项应作为被执行人的责任财产清偿民事债务。

本案中，尽管基金财产因支付错误进入管理人一般账户，法院仍基于其独立属性认定不得执行。具体而言，案涉款项来源于基金保险理赔款，管理人A公司多次明确表示该款项属于基金财产，且账户因司法冻结未发生资金混同，具备返还可能。这些事实共同构成法院认定基金财产独立性的重要依据，也说明在账户被冻结、资金未流转的情况下，名义账户所有人对货币的占有状态非属有效占有，此时无从产生第三人信赖利益和交易安全保护的问题，因此真实权利人的利益应当优先保障。

本案的特殊性在于，款项虽进入基金管理人一般账户，但因冻结及时、意思表示明确、财产未混同，且具备返还可能等，法院仍基于实质归属作出认定，拓展了基金财产独立性的适用场景。

从实务角度来看，本案具有重要警示意义。基金管理人应严格区分自有账户与基金账户，在接收款项时明确提示支付路径，避免基金财产误入一般账户。一旦发生误入，应及时通过书面方式明确财产属性，并避免与自有资金混同。此外，在账户已被冻结的情况下，应及时通过执行异议、执行异议之诉等法律途径主张权利，并强调资金的可区分性与归属意愿，以最大限度保护基金财产免受外部债权人追索。

五、相关规定

《中华人民共和国信托法》 2001.10.01施行现行有效

第十六条第一款信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。

第十七条除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：

（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；

（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；

（三）信托财产本身应担负的税款；

（四）法律规定的其他情形。

对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。

《中华人民共和国证券投资基金法》 2015.04.24施行现行有效

第五条第二款基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

第七条非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。