案例解析|自持物业由合作方兜走,我方股权提前退出模式

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2020-06-14 16:45 5789 0 0
实操干货第五篇~

作者:陌爷

来源:陌爷地产圈(ID:gh_6e6c6fd48723)

收并购实操(五)即本篇文章将围绕我们在实操中经常会碰到的一个问题,关于自持物业如何处理展开

大多开发商对于自持都会比较敏感,沉淀资金多,且大都没有很好的运营能力

所以一般情况下都会让合作方兜走

然而对于自持物业部分,一般会遇到两种情况:

(1)政府不要求由项目公司的持有的情形:这种情况可以将自持部分的物业打个折(一般是可售物业的5-7折)转让给合作方或第三方

税务处理上视同销售,但是转让过程中会产生较多的交易税费

(2)政府要求项目公司持有并运营,这种情况下就不能直接通过转让的方式让合作方兜走,所以收购方只能通过股权提前退出的方式,将自持物业交给合作方运营

比如,双方约定在可售部分物业销售进度达到95%时,合作方需要回购收购方的股权,对应自持部分物业价值计入股权回购价格中,项目公司还是由原股东运营

对比以上两种情形,情形二相较于情形一而言,不仅不用受到政府的约束,而且还避免了资产交易过程中产生的大量税费

因此合作方兜走+股权提前退出的方式往往百试不爽

通过一个我在先前做的实操项目帮助大家理解这种收购模式的要点和谈判技巧

举个例子(根据实际项目简化处理)

2014年6月目标公司在公开招拍挂市场上竞得目标地块,成交楼面价为3000元/㎡

占地面积21000㎡、容积率3.0、建筑面积63000㎡

该地块属性为商住综合体,其中需建2.5万方商业且政府要求自持运营,不可分割销售

目标公司注册资本金5000万元,有A公司及B公司按照股比51%:49%共同持股

2014年8月,目标公司缴纳完土地证及相关税费合计6450万元,并已取得国土证、施工证

2015年由于资金压力,A公司无力继续资金投入且想彻底退出房地产开发,因此A公司找到我方,希望能够对其51%股权进行收购,且B公司同意放弃优先购买权

经过对目标公司的经营及财务状况进行梳理,分析项目难点、合作先决条件、合作模式、合作要点如下

目标公司负债合计22000万元:包括对A公司及B公司的股东借款分别为4800万元和6200万元,其余为向C资产管理公司借的一笔借款合计11000万元(资金成本为年化16%)

目标公司的100%股权及目标地块的土地使用权均质押、抵押给了C资产管理公司公司

【难点分析】

通过对目标公司的梳理及与A公司多次接洽后,项目主要难点如下:

(1)由于我司对商业的运营能力较弱,且项目的却为达不到商业的持有标准

(2)目标公司的100%股权已全部质押给了C资产管理公司

了解其难点后,后续又与合作方多次沟通,梳理了合作的前提即先决条件如下

【先决条件】

(1)合作方需要将自持的商业部分按照约定价格兜走,我方股权提前退出,然后合作方继续以目标公司的名义持有运营2.5万方的商业

关于约定的价格双方也已达成一致,约定原则是商业业态净利率10%

即:

自持商业价格=(商业部分分摊地价+商业部分需承担分摊的税费+商业部分的建造成本)*(1+10%)

(2)由于目标公司的100%股权已质押给了C资产管理公司,因为在我方入股前要求A公司与C资产公司协商,先行解除其对应的51%股权的质押

【合作模式】

1.png

以上合作模式的关键点除了要求原股东B公司按照约定方式及价格回购商业自持部分外

双方对于提前退出也是需要提前约定,包括退出时点、退出回购价格、模拟清算等均需要在协议中体现

【退出回购价格】

退出回购价格主要包括两部分:一是注册资本金的收回,另一个是待售物业的预分配利润

即:股权回购价格=注册资本+预分配利润

预分配利润通过模拟清算的方式计算得到,当达到退出时间时,目标公司会聘请专业的第三方机构包括会计事务所、税务所、资产评估机构等对剩余资产价值进行评估

以上就是面对自持物业要求合作方兜走+股权提前推出的模式,希望大家看完有所收获

照例,帮助大家总结一边要点

【1】大多开发商对于自持都会比较敏感,沉淀资金多,且大都没有很好的运营能力,所以一般情况下都会让合作方兜走

【2】政府不要求由项目公司的持有时,可以将自持部分的物业打个折转让给合作方或第三方

【3】股权提前退出模式不仅不受到政府的约束,而且还避免的资产交易过程中的大量税费

【4】退出回购价格主要包括两部分:一是注册资本金的收回,另一个是待售物业的预分配利润

【5】股权回购价格=注册资本+预分配利润

【6】预分配利润通过模拟清算的方式计算得到,当达到退出时间时,目标公司会聘请专业的第三方机构包括会计事务所、税务所、资产评估机构等对剩余资产价值进行评估

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

本文由“陌爷地产圈”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 收并购实操(五)案例解析|自持物业由合作方兜走,我方股权提前退出模式

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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