最高院:增资资金进入公司账户后当天转出,无合理解释应认定抽逃出资,对公司对债务承担责任!

金融审判研究院 金融审判研究院
2021-07-16 15:08 3004 0 0
一旦查明公司股东存在抽逃出资情形,公司的债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃范围内承担补充清偿责任。

作者:初明峰刘磊张款款

来源:金融审判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

股东将借到的过桥资金用于公司的注册资本增资,后又在增资完成的当天将该笔资金转出公司账户,股东不能对此作出合理说明的,应认定为构成抽逃出资,其应在公司对外清偿不能范围内承担补充赔偿责任。

案情摘要

1、新大地公司原始注册资本100万元,张军妮(47%股权)、周旻(53%股权)。后注册资本增加为6100万元,张军妮追加2820万元、周旻追加3180万元。以上股东都已实缴。
2、另查明,注册资本增资后的当天,即从公司账户转走6000万元,该笔资金汇出后,至今没有回到新大地公司的银行账户。
3、两股东辩称该笔资金用于购买设备属公司正常业务往来,但未能提供相关证据。
4、美多达公司诉至法院要求两股东在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

争议焦点

两股东是否构成抽逃出资并且在抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任?

法院认为

关于周旻、张军妮是否存在抽逃出资行为的问题。就股东是否抽逃出资的举证责任分配,由于美达多公司无法查询新大地公司及其股东周旻、张军妮的银行账户或财务账簿,在美达多公司提供了对周旻、张军妮抽逃出资合理怀疑的证明后,只能通过法院调查或者由新大地公司及周旻、张军妮提供反驳证据,才能查清事实,因此,此时应将举证责任转移至周旻、张军妮,由其提供相应的证据反驳美达多公司关于周旻、张军妮抽逃出资的主张。然而,周旻、张军妮未予举证。在这种情况下,应当作出对周旻、张军妮不利的判断,即支持美达多公司的主张,认定周旻、张军妮构成抽逃出资。
关于周旻、张军妮是否应就新大地公司对美达多公司负有的债务承担相应法律责任的问题。如上所述,周旻、张军妮构成抽逃出资,具体而言,周旻抽逃出资3233万元,张军妮抽逃出资2867万元。根据上述规定,周旻、张军妮作为新大地公司当时的股东,应当在其各自抽逃出资本息范围内对新大地公司的债务不能清偿的部分向美达多公司承担补充赔偿责任。

案例索引

(2016)最高法民再2号

相关法条

《公司法解释三》
第十四条 股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。
第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

实务分析

一旦查明公司股东存在抽逃出资情形,公司的债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃范围内承担补充清偿责任。但是,对于抽逃出资的认定和举证,作为债权人存在较大难度。基于此,公司法解释三第二十条对于提出存在抽逃注册资本情形提出合理怀疑证据的,被怀疑股东有义务举证履行义务。同时本文援引判例进一步明确,如果完成出资验资后,紧接着将款项转出的,出资义务人有义务对转出事实及原因作出合理解释,否则推定构成抽逃出资。改判例从某种程度上解决了抽逃出资的认定难,对于有力打击抽逃出资行为提供案例参考。特此推荐!

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

本文由“金融审判研究院”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 最高院:增资资金进入公司账户后当天转出,无合理解释应认定抽逃出资,对公司对债务承担责任!

【邀请函】万物焕新·2024资产界跨年演讲暨资产运营大会

金融审判研究院

研究审判方向,思考诉讼策略

316篇

文章

10万+

总阅读量

特殊资产行业交流群
热门文章
推荐专栏
更多>>
  • 资产界
  • 蒋阳兵
    蒋阳兵

    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

  • 刘韬
    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

  • 睿思网
    睿思网

    作为中国基础设施及不动产领域信息综合服务商,睿思坚持以专业视角洞察行业发展趋势及变革,打造最具公信力和影响力的垂直服务平台,输出有态度、有锐度、有价值的优质行业资讯。

  • 大队长金融
    大队长金融

    大队长金融,读懂金融监管。微信号: captain_financial

  • 破产圆桌汇
    破产圆桌汇

    勘破破产事,与君破僵局。

微信扫描二维码关注
资产界公众号

资产界公众号
每天4篇行业干货
100万企业主关注!
Miya一下,你就知道
产品经理会及时与您沟通