应收账款ABS会计出表之合并

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2020-01-18 11:55 4439 0 0
应收账款ABS项目中,资产服务机构一般由原始权益人担任。现在发行的应收账款ABS中,原始权益人持有次级证券的情况已经极少。

作者:二排

来源:ABS视界(ID:ABS-ABN)

会计出表三部曲,合并、金融资产转移和风险报酬转移,大家肯定是耳熟能详了,时间关系,今天就先聊一下第一步——合并。

很多小伙伴认为,合并了SPV就不可能出表了,二排君之前看到的几个微信公众号里大多也是这个观点。在此二排君纠正一下:

根据是否合并SPV不能直接得到是否出表的结论,根据是否合并SPV不能直接得到是否出表的结论,根据是否合并SPV不能直接得到是否出表的结论。(重要的话说三遍)

先看会计准则,离开会计准则谈合并,就是耍流氓。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

根据会计准则, 是否合并主要看是否控制,是否控制则看三要素:

1、权力

权力的判断主要从专项计划设立的目的及专项计划的相关活动两方面进行分析。

(1)专项计划设立的目的

专项计划的设立时为了从原始权益人处受让基础资产,并实现应收账款资产的破产隔离,从而实现其证券化,即专项计划是为了原始权益人完成资产证券化交易而设立。

(2)专项计划的相关活动

应收账款ABS项目中,资产服务机构一般由原始权益人担任。因此,原始权益人/资产服务机构的主要活动是基础资产的循环购买及基础资产的管理(包括基础资产的回收、回收资金的转付以及基础资产出现违约时的清收活动),专项计划在存续期间的活动由原始权益人主导。

所以,原始权益人对专项计划具有权力。

2、可变回报

假设原始权益人不持有任何资产支持证券,原始权益人对专项计划可变回报的影响主要包括以下几个方面:

(1)原始权益人在专项计划成立时向专项计划转让基础资产,并在专项计划存续期间的循环期内,向专项计划持续转让基础资产。

专项计划的可变回报包括基础资产未来收益及其不确定性,而原始权益人并不享有这些未来收益或者承担其变动风险,所以原始权益人并没有承担专项计划的可变回报。

(2)原始权益人同时担任资产服务机构

在不收取资产服务费的情况下,原始权益人肯定不享有专项计划的可变回报。

在收取资产服务费的情况下,资产服务费的收取需要满足:①固定费用;②支付顺序在优先级资产支持证券本息及次级证券收益之前;③资产服务费的金额相比基础资产池的预期可变回报金额占比较小。在符合以上条件的情况下,原始权人因收取资产服务费而享有的专项计划的可变回报极小。

(3)原始权益人承担差额补足义务

原始权益人进行差额补足的范围仅限于优先级资产支持证券,不包括次级证券。在这种情况下,根据现金流预测结果,在每个支付日,即使在一定的压力情景下,来源于基础资产汇款产生的现金流也能够对资产支持证券利息及相关费用形成有效覆盖;在优先级证券本金预期到期日,由于次级投资者将早于原始权益人承担基础资产回收款出现损失和波动的风险,因此其因履行差额补足义务而支付现金的可能性较小。据此判断原始权益人作为差额补足义务人承担的专项计划可变回报不重大。

(4)原始权益人持有次级证券

这是一个比较复杂的情形,很难形成一个可以量化的结论,能否自持以及自持的比例占比不同会计师有不同的标准,并且随着资产证券化业务的逐渐成熟,会计师在这方面的标准也渐趋统一,原来可以出表的一些交易结构现在已经不再适用。现在发行的应收账款ABS中,原始权益人持有次级证券的情况已经极少。

目前常见的说法是原始权益人持有的次级比例控制在5%以内,可以形成原始权益人享有的专项计划可变回报不重大的判断。具体比例,还是得根据具体项目,与原始权益人年审会计师进行沟通。

关于原始权益人自持次级比例与可变回报的关系,二排举个栗子:如果基础资产规模为1亿元,其中优先级证券规模9000万元,全部对外出售,次级证券规模1000万元,全部由原始权益人自持。这种情况下是不能说9000万元实现了出表的,因为金融资产相关的风险报酬期望值有没有得到转移。为什么呢?因为1亿元的基础资产期望损失率可能是5%(500万元),如果保留了超过500万元以上的次级,则金融资产的风险并没有被转让,所以即使9000万元优先级全部对外出售,也不能认为金融资产已被转让。这其实是通过结构化设计改变了金融资产原来的风险报酬属性,原始权益人自持次级比例与可变回报的关系便是据此进行判断的。

3、权力和可变回报之间的关系:如存在(1)和(2)就要判断这两者之间是否有直接联系。

原始权益人对专项计划享有权力,但是不享有专项计划的可变回报,或者享有的专项计划可变回报不重大。因此,权力和可变回报之间的关系也就无从谈起了。

通过以上权力、可变回报以及二者之间的关系,可以判断原始权益人对SPV不合并的结论。

开始的时候二排说了三遍,根据是否合并SPV不能直接得到是否出表的结论,为什么呢?

如果发起人合并了专项计划,事实上只是合并范围内的交易,基础资产实际上仍没有被转移出去,此时,便应该进行过手测试,在通过过手测试的前提下,若满足风险和报酬的转移条件,是可以判断基础资产完成了出表的。二排之前在老东家做银行资产私募ABS的时候,操作过一单原始权益人合并了专项计划最后出表的项目,遗憾的是材料找不到了。如果哪位同学有相关的案例,欢迎分享。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 应收账款ABS会计出表之合并

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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