外资机构境内地产前融业务的架构设计与涉税筹划

对于外资机构而言，税费的产生主要有两方面：

1. 项目公司、拍地平台公司或开发商其他关联主体按月或按季度支付固定收益（若未进行筹划，对于固定收益/利息部分，则通常按照3%或6%的税率缴纳增值税，同时作为企业收入，需按25%的税率缴纳企业所得税，当然往上再分红时根据“居民企业之间分红免税原则”则无需缴纳企业所得税，具体可见表格一）；

2. 外资资金股权转让退出时（即D转让拍地平台公司股权退出），若溢价转让则存在股权转让所得对应的企业所得税等税费问题。

目前对于固定收益部分的处理主要有三种方式：

1. 开具利息发票及借款利息支出税前扣除

在D公司——拍地平台公司——项目公司的架构中，资金以小额股本加大额股东借款的形式逐级注入，D公司收取拍地平台公司支付的利息后，对其开具利息发票，利息作为收入需缴纳增值税及附加、企业所得税。

拍地平台公司收取项目公司支付的利息后，拍地平台公司向其开具利息发票，不过可通过在税收优惠地设立载体作为第三方，并由项目公司向该载体支付咨询费的方式进行筹划，实现项目公司层面的增值税进项扣除、土增税税前扣除和所得税前扣除（具体见第三种方式相关内容）。

对于利息部分需缴纳的税金包括增值税（小规模纳税人3%，一般纳税人6%）与企业所得税（25%）。

注意关联方借款所涉的企业所得税税前扣除的比例限额问题，根据财税[2008]121号文及《企业所得税法》相关规定，关联方借款利息处理通常情况下利息扣除需考虑两个限制，即“债资比”非金融企业为2：1的限制以及同期金融机构贷款利率限制。另外，项目公司对拍地平台公司支付的利息可在项目公司层面实现税前扣除（所得税税前扣除按关联方借款的扣除限额处理，土增税税前扣除按非金融机构提供贷款情形视具体情况处理）。

2. 预分红方式收取固定收益

由于D公司对拍地平台公司以及拍地平台公司对项目公司在形式上均以股东形式存在，在资金注入过程中采取股本加资本公积或者全部以股本形式注入资金的情况下，可通过预分红的方式向股东支付固定收益（实际并不当做利息作开票处理）。对于外资机构而言，收取自己的本金和收益即可，因此在操作层面，预分红先由开发商处理为股东和项目公司之间的挂账，但在融资到期的时候以分红的名义做冲销处理，进行会计科目的调整，所支付的融资成本最终沉淀在项目公司层面。

3. 通过税收优惠地载体或亏损企业收取固定收益，利息支出转为咨询服务费

开发商支付的固定收益部分转化为咨询、服务费，由外资机构在税收优惠地设立的个人独资企业或合伙企业收取，结合商业合理性构建税收优惠载体与项目公司的服务关系，并向项目公司开具相关咨询服务费发票。税收优惠地载体按照综合税率7.5%缴纳增值税及附加税、个税、印花税等税费。最终解决利息部分的税务筹划问题。

根据我们目前的操作，在股权退出层面，通常会有如下两种操作模式：

1. 境外转让退出：如果对单一开发商或单一项目，外资在资金入境时可先在境外架设SPV（即构建外资资金——境外SPV——境内WFOE等入境架构）。在退出时，选择转让所持有的境外SPV的股权方式退出，并适用境外的税收政策。但是该模式仅适用于单体项目，无法用尽境内已搭建的架构。

2. 境内转让退出：选择在境内平价转让所持有的拍地平台公司股权的方式退出。即D公司转让所持有的拍地平台公司的股权，间接转让项目公司的股权。

注：若直接转让项目公司股权，由于项目公司名下已有土地/资产，通常会涉及到需按照净资产评估价转让所产生的股权转让溢价问题，因此通常会通过转让SPV股权（即本架构中的拍地平台公司）的方式来操作，避免股权转让溢价产生的企业所得税问题。